什么是公司对赌？

加强期货市场的管理，最重要的是强调所有买卖必须经由交易所会员将单子下到市场。究竟公司是纯粹代客买卖的经纪行，抑或是和客户对睹，其间有很大分野。如果一家公司和客户对赌，客户赚就是公司赔，客户赔就等于公司赚，公司和客户的关系就成了“利益对立关系。在这种情形下，客户想要获得公司客观的分析、明智的对策，无异缘木求鱼；想赚钱等于与虎谋皮，服务对象实际上成了任人宰割的羔羊。

其实，这些年热衷“对赌协议”的明星数不胜数，像冯小刚、张国立等至今为止都还在为对赌而奔波。

那么对赌协议到底是什么呢？

我们先来理解下它的来源和含义：“对赌协议”最早是从西方开始的，全称叫做valuation adjustment mechanism，直译过来就是“估值调整机制”，只是对赌协议这个词比较形象，我们也就一直用着。

说白了，它和期权有点类似，都是投资方和融资方对未来进行一种标的的约定，达到了标的规定，融资方行使一种权利，没达到规定，投资方行使另外一种相应的权利。

“对赌协议”的形式有几种：投资人与目标公司；投资人与实际控制人；投资人与公司管理层；投资人或其关联方与目标公司的关联方；投资人与前面几种的混合。

对赌的标的也多种多样:比如财务指标（负债、利润、净资产等等）、生产指标（年产量达到多少）、上市时间、战略投资者引进、甚至高级管理层的流失率。

对赌的最终交割结果一般分为两种:一是转移股份，二是现金补偿。而星爷参与的这种“对赌协议”便是现金补偿。

可能这样说还是有点抽象。我找了一个近期周星驰参与对赌协议的案例，帮你更好地理解。

具体事件：

2016年，周星驰旗下公司比高集团在2017年被上海新文化以13.3亿购入51%股权入股，当时周星驰签下对赌协议，从2016至2019年利润总承诺达10.4亿人民币，不达标的话会由他做现金补偿或者回购。

根据新文化财报显示，2017至2019这三年，比高集团净利润合计为6.52亿元，未达承诺业绩。按照对赌协议，周星驰需要补足数亿元的差额。

在这个案件中，对赌协议的双方是周星驰和上海新文化公司，因为双方约定的情况未出现，那么周星驰就需要支付赔偿金给上海新文化公司，周星驰为转让方，即支付补偿金的一方，上海新文化公司为受让方，即收到补偿金的一方。

所以，对赌协议简而言之，就是投资方和融资方对未来进行一种标的的约定，达到了标的规定，融资方行使一种权利；没达到规定，投资方行使另外一种相应的权利。由于创业和投资存在太多不确定性，对赌协议是投资人为减少投资风险、保护自身利益常用的手段。

比较常见的“对赌协议”包括业绩对赌和上市对赌，一般会要求公司在一定期限内销售额、利润、日活跃情况达到既定标准，或者在一定期限内挂牌或上市。倘若到期完不成，就会以约定的溢价回购股权，或支付一定现金补偿等。

值得一提的是，现在这种对赌模式被运用到了多个领域，比如员工和老板的业绩对赌，合作伙伴之间的营销对赌等等。

那么这类对赌协议有法律保证吗？

答案是有的。

首先，现行《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法(2018修正)》中，均未明确禁止公司在股权上存在对赌安排。

但是，也有些限制。比如上交所和证监会都有规定，企业在申请上市之前必须清理完所有的对赌协议，否则原则上不以通过。还有2020年6月起草的《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》中，便拟禁止证券公司股权相关的对赌协议。

比如，某家外汇交易商收到客户1000手（外汇交易单位，通常是指10万单位基本货币）买入欧元/美元的指令和800手卖出欧元/美元的指令，那么内部对冲后余下200手欧元/美元的净多头头寸，但是该公司愿意承担了这部分头寸的市场波动风险，并没有把这200手欧元/美元净多头头寸放到银行或ECN上做交易，这就叫做和客户“对赌”。在美国相关法律法规中并没有硬性规定如何对冲风险，这完全取决于交易商自己的风险控制策略。如果客户的单子能及时完全对冲掉，那么做市商几乎不用承担额外的市场风险，获得的收益比较稳定。但是现实中做市商一般或多或少的会进行对赌，这加大了其本身的风险。这种对冲/对赌模式的存在，意味着在某些特定时段（比如美国重大数据公布的时候，或者市场价格剧烈波动的时候），您可能经常性的无法连接到交易商的交易系统上进行有效迅速的交易，因为此时交易商很难在有限成本区间内及时地把市场风险转嫁出去，所以干脆限制客户下单或者采用一些其它的方式，随后却把问题归咎于网络故障或其他原因。这种特定时段经常出现单子无法成交的现象在国内银行外汇实盘交易中也是普遍存在的。 另外，一些MM模式的交易商还会把客户进行分类，客户可能分为两类，盈利能力强的客户被单独划分出来，进入慢速模式，此类客户面临着滑点、订单难以成交(反复询价)等多重障碍，但是交易商总是会很谨慎的 *** 作以不让客户有所察觉。而盈利能力差的客户被归入自动执行模式，因为从平均数上看，这些客户最终是亏损的，所以这些客户的单子不用理会，让他们自己开开平平的折腾，最终净值就会变成零，而钱自然就全进了做市商的口袋。做市商和这些盈利能力差的客户对赌交易，当然胜算很大。至于透明性，只能取决于这些做市商公司的内部政策。

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