企业并购:如何做好文化融合

企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1锁定目标。2确定收购方式。3成立内部并购小组。4签订并购意向书。(三)并构实施1对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2开展尽职调查。3提出最终评估报告。4谈判、签约。5资产移交。(四)融合。

事件:6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向 社会 公开征求意见。

并购重组政策重大放开,借壳上市等方式全面激活。1)《重组办法》明确并购重组是上市公司发展壮大的重要途径,政策基调鼓励并购重组。2)拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,即大量暂未盈利的 科技 公司规则上允许通过重组并入上市公司。3)拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,以前标准是60个月,将引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。4)拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。即创业板能够重组上市(借壳上市),而以前并不允许。随着本次政策重大放开,借壳上市等方式全面激活,有望带动资本市场发展。

政策制度竞争之下,监管容忍度不断提升,直接利好金融IT。1)2018年10月31日,中央政治局会议强调我国各项经济工作要“稳字当头”。进入2019年,第三方接入以及MOM产品均发布征求意见,有关部门领导不断表态加强金融服务发展和对实体经济支撑,反应监管容忍度不断提升。2)本次修改《重组办法》是制度改革的重要推进,也体现管理层对资本市场重视。并且考虑近期科创板开板在即,政策制度竞争之下有望加快政策推进。3)考虑政策鼓励直接融资,部分通过头部券商注入流动性,即使得券商业务量增加,同时有利于资本市场交易更活跃,直接带动证券IT企业订单。

并购重组路径打通,利好安可以及整体 科技 主线。1)考虑 历史 上安全可控企业发展路径,并购重组是增强上市公司质地的重要方式。例如:南洋股份等公司实现跨越式发展。2)对于 科技 板块,诸多盈利较差企业有望通过并购重组实现资产质量的升级优化,带动 科技 主线投资机会。

推荐主线:1)金融IT:恒生电子、同花顺、东方财富、长亮 科技 、赢时胜、金证股份、顶点软件、科蓝软件。2)安全可控:中国软件、中科曙光、北信源、启明星辰、绿盟 科技 、中国长城、中孚信息、卫士通、南洋股份。3)重要 科技 主线:上海钢联、新国都、中科创达、石基信息、广联达、卫宁 健康 、思创医惠、新大陆、汇纳 科技 、科大讯飞、四维图新、华宇软件。

风险提示:安全可控推进低于预期;新零售等新领域竞争格局加剧;产业政策落地不及预期;财政原因影响政府采购。

企业文化整合，并购成败最后一道难关

随着产业竞争的深入和经济全球化趋势的进一步加强，并购重组成为诸多企业优化资产配置、扩大规模的常用手段。但是，并购重组的实质并不是一个简单的股权、资产的更替和叠加;而是将不同的企业联合在一起，运用各方的优势资源，实现并购后企业的优化整合、提高生产效益的过程。因此，企业必须认识到，并购交易的完成并不表示并购的成功，很多原因都会导致并购失败，而其中一个十分重要的原因就是并购后双方企业文化整合的问题。

文化融合影响并购的成败

近几年，国内外企业间并购重组涉及的行业、区域和规模都不断扩大，收购兼并浪潮风起云涌，而在这众多的并购案例中，真正取得成功的比例并不高。据仁达方略管理咨询公司董事长助理黎亮称，从理论上讲，通过兼并与收购后的重组和整合，把组织系统、运行程序和 *** 作步骤等有机的结合起来，有助于集中资源、产生协同效应、提高效率和节约成本。但是，金融家们和并购热情高涨的经理却容易忘掉一点：企业目标的实现，是由人来完成的。如何协调人与事之间的关系，如何发挥来自具有不同文化背景的员工的积极性和团队精神，是摆在并购整合中的一个难题。

黎亮先生称，在他多年参与的数百次企业并购重组咨询实践中研究发现：并购的成功有赖于在产业选择、资本整合和企业文化融合三个关键方面的成功(见图1：并购成功的3个关键因素)。

产业的选择与资本的整合都是在并购开始的时候就应该加以考虑的，是并购工作的基础和前提，做好它们对于并购交易的实现是最重要的，如何做好产业的选择和资本的整合有很多外部力量可以借鉴。但是，如果不能进行文化整合，物理性质的重组只不过是把原来的几个企业变成现在的一个企业，企业间无非是简单的1+1的联合，是生产要素随机与简单的叠加，企业重组后没有任何实效的改变，其结果就是集而不团，只是管理层次增加，管理链条加长，徒增管理成本，企业经济效益大打折扣。

而作为影响并购成败和最终实现并购目的三大关键因素之一，企业文化整合更像一个化学反应过程，它不是简单的股权、资产的更替和叠加，而是通过企业内部资源的优势互补和人员、文化的融合，实现风险控制能力的增强，管理能力的提升，企业经济效益的倍增，最终让并购发挥1+1>2的最优功效。但是因为企业文化作为一种潜在的意识形态，是通过影响员工的心理和行为来间接地影响有形资产的利用和整体协作，最终影响企业并购预期目标的实现;所以，企业在并购重组中往往对其重要性的认识不足，导致其在并购进程中较为滞后;而企业文化融合又是一个漫长的过程，同时这个过程很难借助外部的力量完成。因此，企业文化融合往往成为影响并购成败的最后的一道难关。

并购中文化冲突的成因与根源

在经济全球化分工与合作大潮中，企业并购在不同类型、不同领域、不同地域的企业中频繁发生。而不同的文化背景、语言与习俗，会形成不同的文化态度和感性认识，还会造成沟通上的误会。黎亮表示，对于跨文化背景下的企业来说，导致文化冲突的诱因除了霍夫斯塔德所说的个人主义与集体主义、权力距离、回避不确定性、男子气概/女性气质、短期目标与长期目标等五个方面以外，还包括价值观不同、文化交融性、思维方式上的差异、定型观念、经营环境的复杂性、管理方式、种族优越感、沟通障碍、判断效果的标准和宗教信仰、商务禁忌、风俗习惯等。而深究企业文化冲突的根源，则在于战略目标、资源禀赋和利益的矛盾。

并购中导致企业文化冲突的首先原因是对战略目标的不认同。企业目标往往是组织的创始人及其领导者个人梦想和追求的体现，而组织成员由于各自文化背景、工作岗位、学历、性别等的不同，对目标的关注、理解和认知水平是不同的。有人无法理解，有人甚至反对，有人采取消极盲从的态度，从而表现为人们对企业所倡导的价值、规范等的抗拒和冲突。

其次，组织成员各自资源禀赋的不同是导致企业文化冲突的另一个根源，这种文化冲突多表现为规模相当的两家或多家企业的合并重组、合资与合作中。大家走到一起来，必然是要寻求一种价值增值，整合双方的资源，实现整体利益的最大化。然而，人性的弱点往往在这个时候就会显露出来，合作参与者是否真诚地贡献出自己所拥有的特殊的资源禀赋，往往决定了合作的成功或者破裂。

另外，各自对不同利益的追逐也会导致文化上的冲突。并购中，组织成员一旦加入某一组织，总体来说，他们对组织目标及其行为准则是接受的，有时虽然是不理解，但屈就于该组织所能带来的种种好处和利益，也会遵守组织的价值准则。然而，人性的贪婪很少有人能够克服，由于人性的贪婪而导致的合作者之间利益冲突往往表现为文化的冲突。

企业需要在战略目标、资源禀赋和利益之间寻找平衡。战略目标是一致的，资源禀赋上是平衡的，但各自利益不一致，也会发生冲突;战略目标一致，利益相同，但各自所有用的资源禀赋上无法取得平衡，冲突仍然会发生;利益相同，资源禀赋取得平衡，但对战略目标的认识不同，也无法实现合作。

企业并购的基本流程为：明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备：1锁定目标。2确定收购方式。3成立内部并购小组。4签订并购意向书。(三)并构实施1对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。2开展尽职调查。3提出最终评估报告。4谈判、签约。5资产移交。(四)融合。

企业并购财务整合应该注意的问题：

1、明确企业并购的战略目标

随着我国经济市场化步伐的加快，越来越多的企业将直接参与到国际竞争中，原来那种纯粹以完成兼并政治任务或获取资产转让差价为目的的兼并行为将不再成为企业兼并行为的主流，取而代之的是以追求企业经济规模化、战略多元化为目的的兼并，为使企业能够健康地进行可持续发展，明确企业的兼并战略目标，为企业有效地制定及实施财务资源的整合确定明确的目标，成为企业在兼并后首先应采取的措施，为企业有效实施兼并后的财务整合指明方向。企业在兼并必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。企业在选择兼并作为扩张方式时，必须有一个核心指导思想，扩张的规模必须以规模经济效益为原则，以有利于发展核心竞争力为原则。企业兼并提高了企业规模，但不一定就能实现规模经济效益。

2、并购后的财务管理采取整体性和实用性

企业并购的目的在于追求1+1>2，因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。

在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。

3、财务整合过程中要注意文化的融合

企业要致力于建立与战略、财务协同的强势企业文化模式，重点培养忠诚于企业哲学并能够系统思考、执行的具有领导才能的人才。文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢？一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有文化。

企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择，例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的兼并不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被兼并企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。

4、规范并购企业的法人治理结构

实现集团财务控制在现代企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式，对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职,职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资金融通。

5、对并购方案进行成本-效益分析

企业并购的成本-收益决策分析，就是将并购计划的收益和成本进行比较，评价并购计划是否可行的过程。其决策原则是：如果并购计划的收益不能够弥补成本或者不足以产生以差异化为基础的竞争优势，那么并购计划就是不可行的；相反就是可行的，企业进行并购活动需要付出成本，它由并购方企业购买目标企业的成本以及企业并购后进行整合管理的成本组成。整合管理成本既包括并购方企业设计、制定、实施和评估整合计划所支付的显性成本，也包括由于整合进程滞后或整合效果不理想而造成的企业管理摩擦、人力资源利用效率下降造成的隐性成本。企业并购的收益具有不确定性，分析企业并购的收益，应该从以下几个方面进行：优化资源配置、节约成本、有效突破进入新领域的壁垒、合理避税、形成竞争优势。

1 互联网行业并购活动频繁：互联网行业并购活动频繁，尤其是在移动互联网、大数据、云计算等新兴领域，市场竞争激烈，企业通过并购来扩大市场份额、提高技术实力，增强自身竞争优势。

2 并购方式多样化：互联网并购方式多样化，包括资产收购、股权收购、合并等多种形式，企业可以根据自身情况选择最适合的方式。

3 并购规模逐年增加：互联网并购规模逐年增加，尤其是大型跨国并购，如阿里巴巴收购雅虎中国、腾讯收购Supercell等。

4 并购目标多元化：互联网并购目标多元化，涉及电商、在线教育、游戏、社交网络等多个领域。

5 并购风险增加：互联网并购风险增加，尤其是在新兴领域，企业需要认真评估目标企业的技术实力、市场前景、财务状况等因素，避免并购失败带来的损失。

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