北京矽成半导体厉害吗

主营存储芯片的芯成半导体于2015年从海外私有化，被纳入北京矽成半导体有限公司（下称“矽成半导体”）麾下，后者受到A股买家的热烈追捧，最终于2020年5月被净资产仅有12.44亿元的北京君正（300223.SZ）买下，为此，公司以发行股份的方式累计募集了70.68亿元资金，全部用于支付交易对价，得到的业绩承诺却低于其他竞购方。

矽成半导体进入合并报表首年，北京君正并未如期发布业绩预告，暗示其盈利状况可能不佳，相应的29.89亿元商誉或将面临减值风险；而公司在发行股份时的发行价格过低，即便标的公司未完成业绩或对差额做出补偿，也不妨碍发行对象在二级市场获取套利空间。

矽成半导体业绩变脸？

北京君正以发行股份及支付现金的方式购买了屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的矽成半导体59.99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100％财产份额，交易合计作价72亿元。北京君正直接持有矽成半导体59.99％股权，通过上海承裕间接持有矽成半导体40.01％股权，该交易在合并报表产生了35.98亿元的商誉。

据收益法评估预测，标的公司2019年和2020年预计实现营业收入4.05亿美元和4.51亿美元，净利润4399万美元和6421万美元。

以人民币汇率中间价6.98计算，标的公司2019年的营业收入和净利润分别可达28.27亿元和3.07亿元，2019年1-5月其营业收入和净利润分别为11.65亿元和7406万元，那么，6-12月的每月约可实现营业收入2.37亿元、净利润3328万元。

交易对方承诺，标的公司2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于4900万美元、6400万美元和7900万美元。2019年，标的公司实际实现净利润4725万美元，以6.98的汇率换算成人民币为3.30亿元，说明6-12月的实际月均净利润比3328万元还高。而2020年半年报显示，自购买日5月22日至6月30日，矽成半导体实现的营业收入和净利润分别为2.12亿元和1403万元，和上述月度数据相比差强人意。上半年，北京君正原有的微处理器芯片和智能视频芯片业务毛利率分别为54.52％和25.35％，较上年同期分别提高2.63个和2.05个百分点；收购矽成半导体新增的存储芯片、模拟及互联芯片业务营业收入分别为1.90亿元和2174万元，毛利率分别为15.84％和34.33％，而矽成半导体存储芯片的历史毛利率在30.82％-36.10％。显然，并购后其毛利率骤然下降。

事实上，2020年存储芯片价格开始反d，NAND、NOR和DRAM芯片均出现不同幅度的上涨，兆易创新（603986.SH）上半年的毛利率为40.58％，较上年同期增加了2.73个百分点。2020年三季度单季，北京君正合并报表实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加了7.77亿元，而净利润仅为1087万元，较上年同期减少了1709万元，这是一个十分诡异的信号。

矽成半导体2020年的业绩承诺以6.52汇率换算成人民币为4.17亿元，6-12月约可为合并报表带来净利润2.43亿元，是北京君正2019年净利润的4.12倍。根据2020年修订的业绩预告披露规则，创业板上市公司的净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，匪夷所思的是，上市公司并没有如期发布2020年度业绩预告，本该因并购增厚的业绩不翼而飞了？2020年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构，而到了12月，公司忽然将年审计机构更换为信永中和会计师事务所，随后，矽成半导体的主承销商还变更了独立财务顾问主办人。由此看来，投资者须密切关注标的公司的业绩变化及商誉减值测试情况。

财务数据异动

矽成半导体自身未开展业务，该公司于2015年以7.8亿美元（约合人民币53.7亿元）对美国纳斯达克上市的芯成半导体（下称“ISSI”）实施私有化收购，ISSI于该年底退市，主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及模拟芯片的研发和销售。2018年3月，矽成半导体以347.42万美元（约合人民币2185万元）收购了Chiefmax BVI的100％股权，从而间接取得武汉群茂科技有限公司100％股权，Chiefmax无实质经营业务，武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。

早在2017年，兆易创新曾试图收购矽成半导体100％股权，作价65亿元，该交易因遭到ISSI某主要供应商反对而被迫终止。交易对方承诺标的公司在2017-2019年的扣非归母净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。与矽成半导体2019年的实际净利润相比，交易对方对兆易创新的承诺净利润高出两亿余元。也就是说，前次交易流产后，矽成半导体的承诺净利润被大幅下调。

和兆易创新相比，矽成半导体的营运能力偏弱，其应收账款周转率为6.31-7.05次，存货周转率为1.61-2.31次，兆易创新应收账款周转率为20.59-22.08次，存货周转率为2.21-3.03次，均比矽成半导体快一些。此外，矽成半导体的开发支出余额较高，2020年上半年，北京君正因合并矽成半导体而增加开发支出9616万元，而兆易创新的开发支出余额仅为1595万元，如果矽成半导体的开发支出即时转入无形资产或确认为当期损益，其净利润会受到不同程度的削减。

而且，北京君正及矽成半导体对应收款项的坏账准备计提较为宽松，2020年上半年末上市公司应收票据及应收账款余额为3.63亿元，仅计提了56万元坏账准备，计提比例为0.16％，账龄均在1年以内；相比之下，兆易创新应收账款几乎没有超过1年以上，且整个存续期内基本无逾期，但在谨慎性原则下，该公司对3-12个月的应收账款按照5％的预期信用损失率计提坏账。如果北京君正也采用5％的预期信用损失率，那么公司原本微薄的净利润将大幅下滑。

2020年二季度末和三季度末，北京君正的长期应收款分别为5.27亿元和5.33亿元，半年报显示该科目大部分为融资租赁款，公司为何大手笔开展融资租赁业务呢？公司的其他权益工具投资自2019年起居高不下，其他综合收益中包含其他权益工具投资公允价值变动和外币财务报表折算差额，2020年三季度末其他权益工具投资达到1.77亿元，而其他综合收益为-1.78亿元，对公司的综合收益产生冲击。

定增认购方不同的命运

2020年5月，北京君正向13个交易对方发行股份购买矽成半导体100％股权，其中以发行股份的方式支付对价55.85亿元，以现金支付对价16.16亿元。2020年一季度末，北京君正的货币资金为6345万元，交易性金融资产为6.97亿元，资产负债率仅为3.06％。然而，公司却没有使用自有资金及贷款的方式支付现金对价，而是选择以发行股份的方式募集了14.84亿元配套资金，支付给屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电、北京青禾等标的公司的原股东。

募集配套资金发行股份总量为1818万股，于该年9月募集完成，发行价格为每股 82.50元，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90％。发行对象为关联方北京四海君芯有限公司以及非关联方张晋榆、博时基金管理有限公司和青岛德泽六禾投资中心，关联方认购了909万股，限售期为18个月，非关联方认购了909万股，限售期均为6个月。非关联方认购的股份预计于2021年3月11日上市流通，而公司的股价自2020年年底持续低迷，最低跌至63.21元，该部分限售股解锁后面临被套的窘境。

另一方面，矽成半导体的原股东，即13个交易对方的认购价格要低很多，定价标准为不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90％，每股仅为22.49元。按照约定，若标的公司承诺期届满后实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到承诺净利润累计数的85％，即视为未实现业绩承诺，业绩承诺方将就累计数的差额部分进行补偿；若标的公司未实现业绩承诺，或业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的补偿。

这意味着即使矽成半导体2020年和2021年的净利润均为零，业绩承诺方需要补偿给北京君正的金额也不会超过标的公司体现在上市公司账面的商誉，即不超过29.89亿元，而只要北京君正的股价超过22.49元，交易对方依然有套利的空间。

截至发稿，北京君正未就本文所涉及的问题做出回应。

张家口第四医院（张家口市眼科医院），2001年被河北省卫生厅正式命名为眼科医院。创建于1958年，是一所具有46年历史的眼科专科医院。在晋、冀、蒙三省以及毗邻地区享有很高的知名度。医院现有眼科床位220张，眼科医生70人，眼科护士180人，眼科主任医师、副主任医师30人 主治医师60人，其中获省政府津贴1人，市政府津贴2人 获市知名眼科专家称号数人。医院年眼科门诊量14万人次，年眼科手术量5000余例。2001年8月医院眼科经河北省卫生厅专家考核评审后正式授予省级医学重点发展学科称号，张家口第四医院拥有：美国科以人SCHWIND准分子激光机，美国博士伦TECHNOLAS217型准分子激光机，美国STORZ公司、美国ALCON公司超声乳化机，美国STORZ公司玻璃体切割机，日本TOPCON手术显微镜，美国SCHWIND眼底激光机，法国BVI半导体眼内激光，美国DICON全自动电视野计，美国ZEISS眼A/B超，日本TOPCON眼荧光造影及图像处理系统，TOPCON角膜内皮镜、TOPCON角膜曲率计、TOPCON非接触眼压计、眼电生理仪、日本CANON、日本TOPCON全自动电脑验光仪、法国全自动电脑磨片机等大型眼科设备，英国 型同视机，日本 型同视机，以及日本OLYMPASS鼻腔内窥镜、电测听、声阻抗等大批耳鼻喉科专用设备。

张家口第四医院能开展三十余种高难度、复杂眼科手术，其中许多医疗项目填补了我市空白，部分医疗项目居国内领先地位。医院1995年率先在河北省开展了白内障超声乳化手术、玻璃体切割手术、眼内激光治疗眼底病、准分子激光和LASIK治疗近视眼等科技含量较高的眼科项目。另外，在眼科疑难眼病治疗方面 医院也做了大量工作，如抗青光眼联合角膜移植术、生物膜植入治疗视网膜色素变性，幼儿复杂斜视手术、眼眶壁骨折复位、鼻腔内窥镜辅助泪囊炎手术、中西医结合治疗眼底病、肉毒素治疗眼睑面肌痉挛、白内障联合复杂视网膜脱离手术的成功，使医院在眼科疑难病治疗领域方面独辟蹊径。

张家口第四医院眼科医疗服务范围辐射全国二十多个省（市），除本院专设四个眼科病区和相关眼科辅助科室外，还与全国其它省市医院合作，在全国建立了四个眼科医疗中心，如唐山市白内障中心、唐山准分子治疗近视眼中心、太原市白内障中心、大同市眼科中心。

张家口第四医院验光配镜中心成立于1983年，是一个集验光、配镜、销售为一体的大型综合性验光配镜中心。医院除在本市设立七家大型眼镜店外，还与全国各地医院联合开设了数家验光配镜中心，如北京协和医院验光配镜部、北京友谊医院验光配镜部、内蒙古锡林浩特市验光配镜部等。医院拥有一个年加工眼镜达5万付的眼镜配制中心。

张家口第四医院眼科制剂室创建于1965年，在全国著名眼科药理学专家陈祖基教授指导下，自行研制和开发以眼泰必妥、复方妥布、复方无环鸟苷为代表的十个不同剂型，近90种的眼科制剂，在临床治疗各种眼病中取得了良好效果。

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发展历史

2012年4月1日香港总部地址设立在观塘成业街7号宁晋中心29楼B06室

2012年4月2日在香港成立佰仕达国际商务(香港)有限公司

2012年4月30日成立深圳市佰盛达商务顾问有限公司

2012年6月20日成立佰仕达会计行

2012年10月1日公司乔迁至金威大厦，办公面积74平

2013年4月 集团客户数超越2000家，合作伙伴超100家，服务客户超1W次

2013年4月10日 “平安银行”授予战略合作伙伴

2013年5月15日 “恒生银行”授予专业顾问伙伴奖

2014年4月 集团客户数超5000家，合作伙伴超200家，服务客户超3W多次

2014年8月1日公司乔迁至太平洋商贸大厦1116A-1117 ，办公面积191平

2014年4月28日 “招商银行”授予战略合作伙伴

2014年8月20日 “汇丰银行”授予专业顾问伙伴奖

2014年12月20日市场监督管理局授予“全国工商注册行业十佳诚信企业”

2015年3月26日新增香港地址湾仔轩尼诗道依时商业中心1502办公室，面积400尺

2015年4月 集团客户数超8000家，合作伙伴超300家，服务客户超5W次

2015年11月19日 新增深圳办公地址太平洋商贸大厦1107面积136平

2015年12月1日 佰信集团化运作

2015年4月1日新增办公场所太平洋商贸大厦B座1116B，面积98平

2015年8月1日 新增办公场所太平洋商贸大厦B座1113-1115，面积330平

2016年4月 集团客户数超10000家，涉及300多个行业，合作伙伴超400家，服务客户10W多次

2016年8月8日 成立珠海佰信投资咨询有限公司

2016年9月9日成立佰信集团(香港)有限公司

2016年11月 深圳代理记账协会会员单位

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