长电科技并购星科金朋融资方式的好处

长电科技衔命出海杠杆并购上演“蛇吞象”

2015年01月15日08:35来源：中国证券网-上海证券报手机看新闻

原标题：长电科技衔命出海杠杆并购上演“蛇吞象”

仅出资2.6亿美元，就有望拿下全球第四大芯片封测厂商星科金朋半数股权，从而打造出新的行业巨头，长电科技以其巧妙的架构安排，为A股上市公司海外并购再添经典案例。而这也成为国家集成电路产业投资基金(下称“产业基金”)成立以来，对民企海外并购投资的第一单。“此次并购不仅是企业层面的经营行为，更是国家意志的体现，预计长电科技将肩负起本土半导体崛起的历史使命。”有分析人士对上证报记者表示。

掏三成钱拿半数股权

在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权

从长电科技14日披露的修订版重组草案来看，公司在收购新加坡星科金朋的交易结构和融资方式上都颇具心思。通过三级架构的设计，长电科技仅掏了三分之一的资金，就有望拿到星科金朋五成股权。而从全球市场份额排名看，长电科技位居第六，星科金朋则列第四，此次并购是典型的“蛇吞象”。

具体而言，长电科技拟携手“产业基金”和中芯国际旗下的芯电半导体(上海)有限公司(下称“芯电半导体”)，设立“长电新科-长电新朋-新加坡JCET公司”的三级架构，对新加坡上市公司星科金朋发起全面要约收购(不包括星科金朋要剥离的中国台湾子公司).

关于融资方案，对星科金朋的收购总计将动用7.8亿美元：其中，在架构第一层的长电新科，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出资5.1亿美元的等额人民币，其中，长电科技拟出资2.6亿美元占比50.98%、产业基金出资1.5 亿美元占比29.41%、芯电半导体出资1 亿美元占比19.61%；在第二层的长电新朋，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元的等额人民币，其中长电新科出资5.1亿美元占比98.08%，产业基金出资0.1亿美元占比1.92%，此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元的等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。长电新朋拟将上述6.6亿美元向实施要约的新加坡JCET公司(第三层)出资，剩余收购款项将由新加坡JCET公司通过银行贷款的方式获得。长电科技已于2014年12月27日公告 ，获得中国银行无锡分行出具的1.2 亿美元的贷款承诺函。

也就是说，在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权。而在长电科技使用的两倍资金杠杆中，产业基金无疑起到了重要作用，包括贷款在内，其出资额合计为3亿美元。

为此，长电科技已对联合投资者未来退出做好了安排。根据长电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋股权向长电科技出售，且有权在监管许可的范围内，选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技方面不得拒绝。

国家产业基金成“后盾”

长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明(代表国家的)产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持

从国家战略和资本运作的角度看，长电科技的本次收购明确体现了国家对集成电路产业的支持和重视。拓墣产业研究院产业分析师王笑龙对记者表示，长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明(代表国家的)产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持。此外，“作为民营企业的长电科技能获得产业基金海外并购投资第一单，这体现了国家对IC行业的扶持开始侧重更有竞争力和效率的龙头企业。”券商人士对上证报记者表示。

据了解，星科金朋曾被多家公司竞购，其去年在向新加坡交易所提交的说明中称，已与包括长电科技和华天科技在内的多家公司接触，寻求收购事项。现在，最终买家敲定为长电科技后，上证报记者了解到，华天科技目前也在与产业基金商谈合作。据悉，华天科技退出竞购后，收购了美国 IC封测公司FCI。相较而言，长电科技在芯片封测领域的规模与实力，均比华天科技更胜一筹。

另一方面，国家产业基金也是国企混改的一项重要尝试。全国政协常委、经济委员会副主任李毅中近期谈到混合所有制改革的七种方式时，专门把“联合组建各类基金会，成为投资人，从事资本运作和项目投资”纳入其中，还特别提到了(由工信部新近成立的)国家产业基金。

公开资料显示，国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于去年9月26日，募集总规模约1300 亿元，工信部财务司司长王占甫担任法人代表。该基金由国开金融、中国烟草、中国移动 、上海国盛、中国电科、紫光通信、亦庄国投、华芯投资等八家国企发起，主要用于投资集成电路行业，抓住电子制造业的薄弱环节，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投资负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。

华芯投资有关负责人2014年曾表示，产业基金首批募资回报期为十年，其中2014年至2019年为投资期，2015年各项工作成熟以后，以后每年平均投资超过200亿元。

亏损星科金朋缘何抢手

整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降

值得注意的是，这场由国家产业基金捧场的海外并购，标的公司星科金朋却长期处于亏损状态，甚至引来上交所的问询。

公告显示，虽然星科金朋2013年营业收入15.99亿美元，按收入排名，位居全球第四。但星科金朋近三年扣除非经常性损益仍为负数，2013和2014年前三季度亏损额分别为4749万美元和2528万美元。长电科技表示，星科金朋亏损的主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。长电科技坦言：“本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。”

同时，星科金朋资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。对此，长电科技目前已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将向星科金朋提供上限为8.9亿美元过桥贷款，后续星展银行将通过协助星科金朋发行债券的方式进一步对星科金朋的债务进行替换。

不过，星科金朋因盈利不佳，也使得其估值水平低于同行水平。方案显示，因星科金朋目前资产中包括大量无形资产，公司采用P/TBV(即扣除无形资产的市净率)估值方法。星科金朋(剔除台湾子公司)100%股权的交易价格为7.8亿美元，其2014年9月末扣除无形资产后的净资产为3.96亿美元，故相对估值水平(P/TBV)为1.97倍。而与星科金朋最为可比的日月光、Amkor、矽品等芯片封测巨头，其P/TBV分别为2.43倍、2.23倍、1.50倍。可见，星科金朋估值较为合理。

除了价格“合适”，星科金朋被各路买家追捧，还在于集成电路的市场前景被一致看好。目前，集成电路产业向亚太尤其是中国大陆地区转移已成为业内共识，而随着国家战略的需要，对这一产业的扶持政策不断加码，中国大陆集成电路发展有望迎来“弯道超车”的全新发展机遇。有业内人士对上证报记者表示：“随着产业链各环节的协同发展，未来各环节还有更多的海外并购值得期待。”

也有券商人士表示：星科金朋业务中先进封装和美国客户占主要份额，其中，先进封装收入占比超过45%，美国客户在营收中占比约70%，与长电科技重叠较少，能够更好发挥互补作用。本次并购成功后，按照2013年数据 ，“长电科技+星科金朋”将成为仅次于日月光和Amkor的全球第三大封测厂、全球市场份额9.8%；未来将形成境内(长电先进和中芯长电)和境外(星科金朋)完整布局、协同发展的格局。

另外，值得一提的是，从营收/市值比来看：日月光、矽品2014年前三季营收分别为225亿元和79亿元，其对应市值却分别达600亿元和近300亿元，而“长电科技+星科金朋”在去年前三季营收已有114亿元，长电科技A股市值则仅为117亿元，无怪乎有券商为此大幅提升了长电科技的目标股价。当然，市值空间究竟几何，还要看未来数年长电科技与星科金朋的整合效果。

我认为闽南大都市区确实走入 历史 了！

自从泉州市政府喊出淡出闽东南，建设大泉州就将闽南金三角的大都市区砸破了。当然这个本来就是厦门牵头福建省支持推动下做的事情，一直是不愠不火的发展了十来年。为什么发展不行，因为厦门当核泉州不愿意不支持，而泉州本身自己就没核更不要说带动漳州和厦门发展，而漳州是想和厦门同城，可是厦门出不起同城的全部或大部分资本，所以厦门和龙海同城了，但是仍旧是有限的同城。

现在福建喊出了三核心发展！所以泉州一大部分人d冠相庆了，终于泉州也获得省级支持了，也是和福州厦门平等的核心城市了。但是几年之后闽南人会发现现在的三核发展，现在闽南分拆发展有多么的可笑。过几年后就可以发现福建的经济中心由闽南重新回到了福州，而泉州保持二十来年的福建经济总量第一变成了福州。厦门在福建的经济份量更低了，而漳州中心更加靠近厦门了但是仍旧在福建无感。

为什么会这样，因为福州有更强大的政策和资金支持，本身政治地位高。而厦门没扩大辖地，而且还限制人口流入，虽然政策仍有但是限制发展，其实已经被弃。而泉州就会给口头的名号而已，真正的支持还只是让泉州自己靠自己，而且还不能与厦门融合，也不让泉州内县市改区自己内部融合。几年之后福州自然而然脱颖而出，这样福建省内才能有城市参与到国内的大城市竞争中。这样的猜想其实在2017已经露出端倪：泉州给了个核心城的名号，但是没给政策也没给资金也没有单独的国家级重点项目。而福州这几年的政策支持已经非常明显了，特别是经济上也开始发力了，与泉州经济总量的差距也明显的缩小了。

不过这也不能说福州或者省府怎样！给了闽南三市十来年时间，一直没有实质性提升融合，而区域内内斗明显，谁都不服谁，区域融合连口头上都难以统一更不要说实质性做到。福建处于长三角和珠三角之间不能有效的积聚财富和政策，继续等只能让福建慢慢连中部地区都比不上，没办法只能造一个真核来参与国内的区域竞争。选谁？泉州经济总量有但是散而无核，没有强有力的中心城区，一直以来政治地位低，要提拔到国家中心城的地位困难极大成功机率低。而厦门地小人少，辖地调整扩大涉及面太大，风险大成功率仍旧比较低，而且已经给厦门10来年的机会了，整合不起闽南只能弃！所以三核心，真正支持和有机会发展起来参与国内中心城市竞争的就剩福州啦。而全力支持福州就只能打压厦门忽悠泉州，让闽南同城化破局，这样才能让福州脱颖而出。

希望闽南人能认清形势，助力福州参与国内竞争，不要坏事，整省沉沦对自己无益！

笔者集美土著人！

厦门、漳州和泉州的同城化，建立厦漳泉大都市区，这是一个老命题

厦门、漳州、泉州，人们称它们为：闽南金三角。构建厦漳泉大都市区是福建省科学发展、跨越发展而作出的重大战略部署。而三城合一对 共同拓展发展空间、扩大发展机遇，在更大平台上集聚竞争优势、打造引领跨越发展的强大区域增长极，具有重要意义。届时 海峡东岸有台北都会区，海峡西岸则有厦漳泉大都市区。

被称为闽南“金三角”的厦漳泉，语言、文化、习俗等相近，经济交往、人员往来更是频繁，要素的密集度、发展的繁荣度、联系的紧密度，堪称全省之最，厦漳泉大都市区同城化因应形势而生。 厦门无疑扮演主要角色，它将以政治、经济、文化中心的绝对龙头老大地位，左右两翼对接漳州和泉州，形成一个位居长三角与珠三角之间的东南沿海具有千万人口的大都市区，这或许就是未来大厦门的蓝图。 随着厦门岛内外一体化建设步伐的加快、福厦动车的开通、轻轨项目的启动，特别是翔安隧道、翔安大道、厦漳大桥的接连开通，厦门正从海岛型城市向海湾型城市迅速转型，并形成以厦门—泉州—漳州为中心城市的价值高地。

规划方向 厦漳泉大都市区同城化，准备规划形成“一核、三带、两轴”的空间格局。所谓的“一核”指厦漳泉大都市核心区。“三带”指：厦漳泉三市沿海地区的沿海产业城镇聚集带.　“两轴”，即厦漳龙赣发展轴和厦泉-三明-抚州发展轴。

具体措施 ：都市区城市将开通轨道交通, 让边界学生三市享同等待遇, 建立社保信息及服务共享, 推出“都市区市民一卡通”, 实现门诊病历“一本通”, 建设对台离岸金融结算中心。种种互动措施共同促进厦漳泉大都市区同城化。

现状问题 ：厦漳泉大都市区同城化的最大问题就是三城谁主谁辅的问题：泉州经济总量领先，经济活力突出。厦门知名度高， 旅游 名片突出，人均GDP全省第一。漳州生态名城，全国现代农业基地，经济潜力大。三城都对以己为主有想法。

发展方向 ： 求同存异 共同发展，就厦漳泉大都市区同城化自身而言，厦门有魅力，泉州有活力，漳州有潜力，“合则三利，分则三伤。”不管最后由谁主导，有利于城市的发展，人民生活水平的提高才是王道。

这本就是十几年的伪命题，首先，厦门没有力量，也没意愿牺牲自已去发展泉漳！厦门一亩三分地都搞不好，还带动了谁？但厦门的眼光放得远！拒绝引进污染，劳动力密集型企业，PX海沧迁到漳州古雷，两叁千亿化工集群GDP弃之如履，若不是如此，厦门早破万亿了！但也为厦门成为高 科技 ，金融服务中心奠定牢靠基础，后劲十足。泉州转型艰难，本想晋华晶圆做为突破囗，可惜被川建国破坏，如今技术，资金转圆难上加难！漳州有人有地，但缺人才，缺资金，缺城市美誉度，引资引大企业目前不可能！三城僵持着，破局主看厦门，泉州如晋华能突破西方封锁，当存有与厦门争龙头一线机会，若再拖个五到八年，泉州唯有困成厦门外围城市，而下南安，晋江，石狮，安溪将不保，很有可能被厦门吞并！仅剩东北方向的惠安，德化，永春，和仙游莆田被泉州兼并，依然可维持万亿城市虚名。这样，福建将拥有福州，泉州，厦门三个万亿城市。但在台湾未统一之前，国资不会巨量进入福厦，前景在统一之后，金门将并入厦门市，鉴于统一前期台湾本土治安与供电稳定问题，台湾高 科技 企业将涌入厦金，成为国家半导体发展高地！厦门前景无比辉煌！

感谢网友信任暨邀请回答:“厦漳泉大都市区是否走入 历史 ”这一问题，个人观点如下:

①厦漳泉大都市区格局由福建省战略演变为国家级战略“海西经济区”，属于承前启后式的定位转变并提升综合定位及规格。

②厦漳泉指厦门、漳州、泉州。三市2018年经济总量占据福建近一半，在省内的综合实力一直高居不下，为了起到更大的带动作用，厦漳泉一体化进程上升至国家层面整体规划，被列入海峡西岸经济区的核心组成部分。

经常关注经济发展的朋友应该也注意到，厦漳泉一体化尽管在东南沿海地带有着巨大影响力，但终归仅限于福建省内。

海峡西岸经济区一经面世就引起不同凡响，从区域级城市群一跃而起至国家级城市群，我认为这是一种进步。而且海西经济区战略同样包括厦漳泉一体化的规划，意味着厦漳泉不仅没有走向 历史 ，还迎来了春天！

据悉，海峡西岸经济区幅况福建、浙江、江西、广东四省，海西经济区具备成为中国第六大城市群的潜质，未来的发展格局得到全面规划，潜力无限。况且海西经济区的中心正是厦漳泉和福州。

一、地处闽南金三角东翼的厦门，是福建唯一的国家副省级计划单列市与经济特区，东南沿海重要的中心城市、港口与风景 旅游 城市。厦门是国家综合配套改革试验区、自由贸易试验区，海峡两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、两岸区域性金融服务中心和两岸贸易中心。中国东南沿海国际航运中心城市。厦门面积1699平方公里，人口401万人/下辖六区，GDP产值4351亿元(全省居三)，人均产值108504元，居全省之首。 二、地处闽南金三角北翼的泉州拥有面积11085平方公里，人口865万人(福建居首)/下辖四区、五县三市，GDP产值7548亿元(全省居首)，人均产值87942元(全省九地市居三)。泉州是福建民企最发达的地区，是福建的品牌之都。泉州拥有晋江、石狮、南安、惠安四个全国百强县(市)，其中晋江GDP产值1981亿元，超过泉州四区1759亿元，是典型的县(市)强而市区弱的城市。 三、地处闽南金三角南翼的漳州拥有面积1.26万平方公里，人口505万人(福建居三)/下辖二区八县一市，GDP产值3563亿元(全省居四)，人均产值70564元(全省第七位)。漳州是著名的"渔米花果之乡"，漳州平原是福建最大的平原。漳州是厦深铁路、龙厦铁路、鹰厦铁路、福厦高铁的交通枢纽城市。 闽南强则福建强。闽南寄托着福建太多的期望。厦漳泉一体化显然更加有利于闽南更快更好发展，是 历史 发展的必然， 历史 潮流不可逆，任何个人阻挡不了 历史 发展的步伐…

泉厦漳同城化是个伪命题，因为发展方向不一样，不可能走到一起，厦门自己的发展已走入死胡同，小岛意思非常严重，大家看看同安就一清二楚了，厦门房价奇高，人口流失十分严重，这几年 旅游 业也不行了，漳州主要以农业花卉为主，挣不了多少钱，只有泉州的各行各业的发展如日中天，泉州有154个著名商标，有众多的实体产业，泉州的口号是淡出闽东南，发展大泉州。

说的好像厦门真能带动周边一样，三地合一块，漳州就是厦门的农场，泉州就是厦门的工厂，世界人民都来我大厦门玩，来花钱，都说泉州不想搞大都市是泉州自私，你们知道厦门当年提这个没有点花花肠子？

现在厦漳泉大都市区已经根本没有意义了！“厦漳泉”闽南金三角提出来时应该是前十年左右，那时中国各区域还不是很成熟，如果联合出一个闽南区还是有影响力的，但是现在上有长三角，下有珠三角，在提厦漳泉已经没点影响力了，已经浙江提出杭州湾大区，广东提出广深港澳大湾区……！这些都是世界级的了。

福建今后要从世界的角度来规划，必须放弃原有的福宁莆，厦漳泉的区块。应该是联合台湾，江西，浙江南部，粤东区域，规划出一个世界级的经济带，统称“台海大湾区”

看看就好了，大都市区这个提法本身就不对，福建这地方能出什么大都市，厦漳泉城市群才是确切的，厦门岛内稍大，泉州市区漳州市区次之，周边环绕厦门岛外的集美海沧几个新城，加上南安晋江石狮龙海这几个强县级市区，再次之有安海水头角美这些具有一定规模的强镇，形成一个厦漳泉城市集群。

我觉得并没有走入 历史 。一者，厦漳泉三地还没达成共识还没一条心。二者，目前机遇还没成熟。

怎么讲呢？所谓知己知彼方能百战百胜。请听我细细道来。

先说厦门，福建计划单列市厦门完全就是一座“小而美”的城市，其2017年GDP仅为4351亿元，在全国城市中连前40名都排不进去。厦门作为福建省唯一的副省级城市，岛内高度发达，而岛外至今还有大面积的土地没有开发，2018年被中央巡视组点名“引领带动作用不够”，存在明显的“小岛意识”。

泉州虽然经济总量全省最大，但以传统工业为主，而且大量依赖下面的晋江、石狮、南安等强县，自身中心城区体量不够，属于典型的“县强市弱”。

再说漳州，所谓的厦门、漳州、泉州同城化（厦漳泉一体化）实际上并没有想像的那么好协调。第一，对于厦门和漳州。厦门地少人多，漳州地广、经济较差，两地毗邻、各取所需、共同发展，同城化进程本应顺风顺水，但结果却不如人意。厦漳海底隧道（R3线），早在2011年就确定为同城化项目，但是至今仍未开工。该隧道暂定在厦门岛与漳州最接近处进行连接。如果按原方案建成，则漳州开发区可以直达厦门岛内，比目前厦门岛外的翔安区、同安区离厦门岛还近、通勤更方面。换句话说，如果R3线建成，最大的受益者是漳州开发区。然而，厦门自已的翔安区、同安区都还没开发好，哪有空管漳州开发区。所以，对于R3线，厦门是不愿意做的，厦漳同城化仍然任重道远。

总之，对于厦门和泉州。厦泉两市一体化难以进行，主要原因在于厦泉两地谁都想做老大。在 历史 上，泉州才是真正的 历史 名城，而厦门一直都是泉州府下的一个小小的里，如今反而要让曾经的小弟做老大，不仅泉州很难接受这个事实，厦门也很难承担起这个重担。

---