长电科技并购星科金朋融资方式的好处

长电科技衔命出海杠杆并购上演“蛇吞象”

2015年01月15日08:35来源：中国证券网-上海证券报手机看新闻

原标题：长电科技衔命出海杠杆并购上演“蛇吞象”

仅出资2.6亿美元，就有望拿下全球第四大芯片封测厂商星科金朋半数股权，从而打造出新的行业巨头，长电科技以其巧妙的架构安排，为A股上市公司海外并购再添经典案例。而这也成为国家集成电路产业投资基金(下称“产业基金”)成立以来，对民企海外并购投资的第一单。“此次并购不仅是企业层面的经营行为，更是国家意志的体现，预计长电科技将肩负起本土半导体崛起的历史使命。”有分析人士对上证报记者表示。

掏三成钱拿半数股权

在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权

从长电科技14日披露的修订版重组草案来看，公司在收购新加坡星科金朋的交易结构和融资方式上都颇具心思。通过三级架构的设计，长电科技仅掏了三分之一的资金，就有望拿到星科金朋五成股权。而从全球市场份额排名看，长电科技位居第六，星科金朋则列第四，此次并购是典型的“蛇吞象”。

具体而言，长电科技拟携手“产业基金”和中芯国际旗下的芯电半导体(上海)有限公司(下称“芯电半导体”)，设立“长电新科-长电新朋-新加坡JCET公司”的三级架构，对新加坡上市公司星科金朋发起全面要约收购(不包括星科金朋要剥离的中国台湾子公司).

关于融资方案，对星科金朋的收购总计将动用7.8亿美元：其中，在架构第一层的长电新科，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出资5.1亿美元的等额人民币，其中，长电科技拟出资2.6亿美元占比50.98%、产业基金出资1.5 亿美元占比29.41%、芯电半导体出资1 亿美元占比19.61%；在第二层的长电新朋，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元的等额人民币，其中长电新科出资5.1亿美元占比98.08%，产业基金出资0.1亿美元占比1.92%，此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元的等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。长电新朋拟将上述6.6亿美元向实施要约的新加坡JCET公司(第三层)出资，剩余收购款项将由新加坡JCET公司通过银行贷款的方式获得。长电科技已于2014年12月27日公告 ，获得中国银行无锡分行出具的1.2 亿美元的贷款承诺函。

也就是说，在合计7.8亿美元的交易作价中，长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元，占总金额的三分之一，但是却将拿到标的公司星科金朋50%的股权。而在长电科技使用的两倍资金杠杆中，产业基金无疑起到了重要作用，包括贷款在内，其出资额合计为3亿美元。

为此，长电科技已对联合投资者未来退出做好了安排。根据长电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋股权向长电科技出售，且有权在监管许可的范围内，选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技方面不得拒绝。

国家产业基金成“后盾”

长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明(代表国家的)产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持

从国家战略和资本运作的角度看，长电科技的本次收购明确体现了国家对集成电路产业的支持和重视。拓墣产业研究院产业分析师王笑龙对记者表示，长电收购星科金朋具有行业风向标意义，表明(代表国家的)产业基金对IC产业通过国际并购发展壮大的鼓励和支持。此外，“作为民营企业的长电科技能获得产业基金海外并购投资第一单，这体现了国家对IC行业的扶持开始侧重更有竞争力和效率的龙头企业。”券商人士对上证报记者表示。

据了解，星科金朋曾被多家公司竞购，其去年在向新加坡交易所提交的说明中称，已与包括长电科技和华天科技在内的多家公司接触，寻求收购事项。现在，最终买家敲定为长电科技后，上证报记者了解到，华天科技目前也在与产业基金商谈合作。据悉，华天科技退出竞购后，收购了美国 IC封测公司FCI。相较而言，长电科技在芯片封测领域的规模与实力，均比华天科技更胜一筹。

另一方面，国家产业基金也是国企混改的一项重要尝试。全国政协常委、经济委员会副主任李毅中近期谈到混合所有制改革的七种方式时，专门把“联合组建各类基金会，成为投资人，从事资本运作和项目投资”纳入其中，还特别提到了(由工信部新近成立的)国家产业基金。

公开资料显示，国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于去年9月26日，募集总规模约1300 亿元，工信部财务司司长王占甫担任法人代表。该基金由国开金融、中国烟草、中国移动 、上海国盛、中国电科、紫光通信、亦庄国投、华芯投资等八家国企发起，主要用于投资集成电路行业，抓住电子制造业的薄弱环节，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投资负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。

华芯投资有关负责人2014年曾表示，产业基金首批募资回报期为十年，其中2014年至2019年为投资期，2015年各项工作成熟以后，以后每年平均投资超过200亿元。

亏损星科金朋缘何抢手

整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降

值得注意的是，这场由国家产业基金捧场的海外并购，标的公司星科金朋却长期处于亏损状态，甚至引来上交所的问询。

公告显示，虽然星科金朋2013年营业收入15.99亿美元，按收入排名，位居全球第四。但星科金朋近三年扣除非经常性损益仍为负数，2013和2014年前三季度亏损额分别为4749万美元和2528万美元。长电科技表示，星科金朋亏损的主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。长电科技坦言：“本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。”

同时，星科金朋资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。对此，长电科技目前已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将向星科金朋提供上限为8.9亿美元过桥贷款，后续星展银行将通过协助星科金朋发行债券的方式进一步对星科金朋的债务进行替换。

不过，星科金朋因盈利不佳，也使得其估值水平低于同行水平。方案显示，因星科金朋目前资产中包括大量无形资产，公司采用P/TBV(即扣除无形资产的市净率)估值方法。星科金朋(剔除台湾子公司)100%股权的交易价格为7.8亿美元，其2014年9月末扣除无形资产后的净资产为3.96亿美元，故相对估值水平(P/TBV)为1.97倍。而与星科金朋最为可比的日月光、Amkor、矽品等芯片封测巨头，其P/TBV分别为2.43倍、2.23倍、1.50倍。可见，星科金朋估值较为合理。

除了价格“合适”，星科金朋被各路买家追捧，还在于集成电路的市场前景被一致看好。目前，集成电路产业向亚太尤其是中国大陆地区转移已成为业内共识，而随着国家战略的需要，对这一产业的扶持政策不断加码，中国大陆集成电路发展有望迎来“弯道超车”的全新发展机遇。有业内人士对上证报记者表示：“随着产业链各环节的协同发展，未来各环节还有更多的海外并购值得期待。”

也有券商人士表示：星科金朋业务中先进封装和美国客户占主要份额，其中，先进封装收入占比超过45%，美国客户在营收中占比约70%，与长电科技重叠较少，能够更好发挥互补作用。本次并购成功后，按照2013年数据 ，“长电科技+星科金朋”将成为仅次于日月光和Amkor的全球第三大封测厂、全球市场份额9.8%；未来将形成境内(长电先进和中芯长电)和境外(星科金朋)完整布局、协同发展的格局。

另外，值得一提的是，从营收/市值比来看：日月光、矽品2014年前三季营收分别为225亿元和79亿元，其对应市值却分别达600亿元和近300亿元，而“长电科技+星科金朋”在去年前三季营收已有114亿元，长电科技A股市值则仅为117亿元，无怪乎有券商为此大幅提升了长电科技的目标股价。当然，市值空间究竟几何，还要看未来数年长电科技与星科金朋的整合效果。

王守武：执着创“芯”六十年

□华良甫

·1919年，出生于苏州一户名门望族，4岁随父亲来到上海。

·1940年代，留学美国，在普渡大学获硕士、博士学位并留校。

·1950年代初，携家人回国，参与组建国内首个半导体实验室，并获多项“中国第一”的成果。·1960年代，参与创建中科院半导体所，推动我国研发成功首个砷化镓激光器。

·1980年代，受命负责国内大规模集成电路及其工艺研究。

·21世纪，耄耋之年仍牵挂祖国超大规模集成电路工业。

熟悉我国微电子科技领域情况的人们可能都知道，在该领域有三足鼎立一说，说的是黄昆、谢希德、王守武三位在解放初期从国外归来的博士、中科院学部委员。

黄昆、谢希德两位分别在晶格动力学散射理论和表面态物理方面卓有创建，而王守武则主攻半导体器件物理，偏重于应用。如今，这三位杰出科学家中的前两位已经作古，唯一健在的只有王守武先生。相对于黄、谢两位，王守武的知名度稍逊些，这可能与他一直在科研和产业化一线从事实际工作有关。

今年是王老推动我国首个砷化镓激光器研制成功的第50个年头，也是他作为首批海归博士回国工作的第63个年头。上世纪80年代中期，王老在上海推动集成电路产业化工作期间，笔者有幸参与接待，因而有机会结识这位享誉业内的科学家。以后，我还有几次机会见到他，最近一次是去年在美国他女儿家。当时，他思维清晰、记忆力强、声音宏亮，就是耳朵有些重听。尽管已是94岁高龄，但王老一直牵挂着祖国超大规模集成电路工业生产情况。

从那时起，笔者就很想把自己所了解的有关王守武院士的事迹写出来，让更多人知道，在中国半导体科技和集成电路产业领域，有这样一位开拓者。

出身望族的“海归”

王守武1919年出生于苏州的名门望族。父亲王季同（1876~1948）是留英学者，1927年随蔡元培先生筹备中央研究院，在数学和机电方面有很深的造诣。王守武4岁随父来上海，少年时期基本在苏州、上海两地生活读书。

高中毕业前夕，因疟疾重犯，耽误了学校的年末考试和苏州全区的毕业会考，只拿到肄业证书的他无法入读清华、燕京等名校，只得听从曾留学德国的大哥的建议，进上海同济大学德文补习班学习。一年后，他重回苏州中学参加会考，拿到了高中文凭，才正式成为同济大学机电系的学生。

1941年毕业后，王守武曾到工厂短暂工作几年，之后转到同济大学任教。1945年抗战胜利，憧憬“科学救国”的王守武于当年10月入美国印第安纳州普渡大学研究生院攻读工程力学，翌年6月，获硕士学位。因各门功课成绩优异，校方资助他攻读博士学位。此时，正在兴起的量子力学引起王守武的兴趣，他便从工程力学转向微观粒子运动规律的研究，并于两年后获得博士学位后留校从教。

1949年新中国成立，特别是1950年朝鲜战争爆发后，身在美国的王守武归国心切。他以看望年迈多病的寡母为由，抓住时机，携同在美国留学的夫人葛修怀女士（上海籍），怀抱不满周岁的女儿，于1950年回到祖国。由此，王守武开始了为国效力的生涯。

从零开始的突击

1956年在周恩来总理亲自领导下，我国制订了十二年科技发展远景规划，半导体技术被列为当时四大科研重点之一。中央有关部门决定，由黄昆、谢希德和王守武等知名学者在人才培养和开拓性研究方面进行突击。

王守武在美国学的主要还是偏物理本身的内容，但他深知半导体工作的重要性，毅然中断其他科研项目，全身心投入半导体研究，在中科院应用物理所组建了国内第一个半导体研究室，首先抓的是晶体管中最基本的材料——锗的制取。

他一面抓锗材料的提纯，一面亲自领导设计制造了我国第一台拉制半导体锗材料的单晶炉，并于1957年底拉制成功了我国第一根锗单晶。同年11月底到次年初，王守武与同事合作，研制成功了我国第一批锗合金结晶体管，并掌握了锗单晶中的掺杂技术，能控制锗单晶的导电类型、电阻率及少数载流子寿命等电学指标，达到了器件生产的要求。

1957年，林兰英博士回国，王守武亲自去她住的宾馆，成功将她动员到半导体工作组，就任材料研究组组长，具体实施硅单晶的拉制。在王守武、林兰英和课题组的共同努力下，我国第一根硅单晶于1958年7月问世。

为了促进我国第二代（晶体管型）电子计算机的研究，在王守武等的组织领导下，1958年，我国最早的一家生产晶体管的工厂中国科学院109厂创立，从事锗高频晶体管的批量生产。在人员和设备都较欠缺的情况下，全厂人员奋战到1959年底，为研制109乙型计算机提供了12个品种、14.5万多只锗晶体管，完成了该机所需的器件生产。在我国科技发展史上，在两年内，一项产品、尤其是尖端科研领域的产品能实现从零开始、完成从研制到生产的整个过程，实属罕见。

上世纪50年代末和60年代初，受国家科委和中科院的委托，王守武开始筹建中科院半导体所。1960年9月，该所成立，王守武被任命为首任副所长，全面负责科研业务管理和分支学科开拓的筹备。以后，在检测设备、统一标准，特别在我国首个砷化镓激光器研究方面，他做了大量工作，还建立了半导体测试中心。

再次受命担重任

文革中，王守武遭受不公正待遇，备受诬蔑和诽谤，但他仍利用机会阅读文献，紧盯国际上迅猛发展的集成电路技术。

文革后期，周总理要中科院重视基础理论研究，王守武立即抓住这一时机，对耿氏器件中的雪崩驰豫振荡作了深入探讨，相关论文在1975年美国物理学会年会上宣读，受到国外同行好评。当年的《中国科学》杂志发表了这篇论文。

1978年10月，中科院主要领导请王先生出马，要他全面负责4千位MOS随机存储器的研究工作。这是一种大规模集成电路，要在不到4×4毫米见方的单元硅片上，经过40多道工序，制作出由1.1万多个晶体管、电阻、电容等元件构成的电子电路。如果单项工艺的完好率达到95%，芯片的最终工艺完好率也只有13%。要制作出样品，并有一定的成品率，谈何容易。

王守武从稳定工艺入手，跟着片子的流程，对工艺线的每道工序进行认真细致的检查，要求各工序的负责人，详尽地定出各自的 *** 作规程。定好后就严格执行，未经工艺负责人应允，不许随意更改。

1980年，刚刚过完春节，上级要王守武去中国科学院109工厂兼任厂长职务，开展4K大规模集成电路的推广工作，从事提高成品率、降低成本的集成电路生产试验。

当时，国际上微处理器迅速发展，电脑即将推向社会，进入家庭已成趋势，大规模集成电路生产及配套设备、基础材料研制工作，由此成为当务之急。1983年，年逾花甲的王守武再一次受命，出任国务院电子振兴领导小组集成电路顾问组组长、国家科委半导体专业组组长，挑起了全国大规模集成电路会战领军者的重担。

院士当厂长

回顾王守武的经历和贡献，有一个单位和职务不得不提，那就是我国第一家半导体器件厂——中科院109厂（中科院微电子所的前身）。所有介绍王守武的文字中都会有这样的表述：1958年，他亲自创建中国科学院109厂，实现了锗高频晶体管的批量生产。1980年至1986年兼任中国科学院109厂厂长。

院士为何答应任厂长？对此，原中科院109厂党委书记张钟达和原109厂总工办主任马文杰曾撰文介绍：

1980年代初中期，王守武回到他20多年前创办的109厂上任的直接原因，是保证科研成果顺利转化为生产计划，保证已获国家批准的109厂现代化引进线的建设更先进、更科学、更能起示范样板的作用；而更深层次的考虑，是他对国际集成电路产业的发展趋势、以及我国集成电路产业当时的现状进行分析后认为，我国集成电路产业只有把手工作坊式的生产方式转变成现代工业化的生产方式才有出路。要进行工业化的集成电路生产，生产线就必须是条件稳定、设备稳定、 *** 作稳定、工艺稳定、实施科学管理的受控生产线。也就是说，王先生是怀着对国家集成电路事业的高度责任感来进行一项全新的探索。

张钟达和马文杰举了一个例子，工业化生产要求高纯度，必须实行管道化运输，为保证气体质量，王先生要求数十米长的气体输送管道要能抽真空，而且真空度要保持24小时不发生变化。可管路上使用的气体表几乎个个都有微漏气，达不到这个要求。怎么办？他就让大家将零件一个个拆开，分析每个零件的作用，查找漏气的原因，对症下药进行改造。最终，问题解决了。

执着的“八级钳工”

王守武知识渊博，工作严谨细致，什么事都要搞清所以然，认真到几乎执着的程度。

对基础辅助材料、超纯水（纯度达99.99999%以上）、MOS级化学试剂，他都一丝不苟地进行分析、测试；对设计版图，他反复对比、修改、优选。为提高集成电路成品率，他要求每一道工序成品率要在95%以上，关键工序完好率要达99%以上。

他身教重于言教，样样事情都是从自己做起。所用设备、仪器、仪表，一台台、一件件认真检修检测，并加以必要改造和革新。光刻机有渗油、蒸发台铝的厚度和致密度性能不稳、椭圆偏振测厚仪经常有小毛病……都是他蹲在现场，甚至趴在地上查原因，换配件，一一解决。

有一台长期被弃之一旁的国产切片机，老线上还需要用，维修的技术人员修了好几次就是修不好。王守武亲自动手，分析机器的机械动作原理、各部分控制电路的功能作用、可能出现的问题等，和大家一起讨论，鼓励大家一定要把它修好。六十多岁的他，有几次都是和大家一起，在地上一蹲就是几个小时，终于找出了问题所在，修好了电路，重新加工更换了丝杆，使这台老设备重又焕发青春。

这样的事例不胜枚举。以至于王守武在行业内享有“八级钳工科学家”的雅号。

用了一年时间，他把256位MOS随机存储器最高批量成品率提高到了当时国内前所未有的水平，最高一批达40%。当时在亚洲地区，这仅次于日本。

难忘“上海缘”

当时，上海是全国集成电路工业的主要基地，承担全国80%集成电路的生产。因为组织领导大规模集成电路研发和产业化方面的工作，王守武那段时间常来上海。笔者当时正在上海市大规模集成电路会战组工作，所以接触他机会较多,印象最深的是他日夜奋战，从不计较工作时间，总是毫无保留地尽自己所知、所能帮助年轻人。哪里最困难，问题最多，哪里就有他的身影。

21世纪初，已80多岁的王老先生两次来沪，关心了解上海超大规模集成电路生产成品率、成本、质量、配套能力，还深入到浦东张江“中芯国际”工厂的第一线问这问那，到“贝岭”、“先进”、“新科”等集成电路企业了解情况。

当年在上海和他一起参与过大规模集成电路产业会战的科技人员，至今仍非常怀念在王先生领导下，为国家大规模集成电路产业发展日夜拼搏的那段难忘岁月。

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在数量上，目前上海共有338家上市公司。其中，涉及新能源的有50家、涉及电池的有45家、涉及芯片的有42家、涉及化工的有34家、涉及半导体的有33家、涉及软件的有33家、涉及地产的有31家。

在市值上，截至11月3日，上海上市公司市值排名中，交通银行位列第一位，市值达到3319.54亿元；金龙鱼排名第二，市值为2136.11亿元；东方财富排名第三，市值2128.8亿元。市值排名前10的还有：中国太保、浦发银行、上汽集团、上海机场、中国船舶、上港集团、国泰君安。

在上海的上市公司中，这些公司所属行业为：

仓储：金龙鱼、润泽科技、中远海发、密尔克卫、协鑫集成、华贸物流、欧普照明

食品：金龙鱼、妙可蓝多、光明乳业、上海梅林、巴比食品、来伊份、元祖股份

农业：开创国际、海利生物、雪榕生物

石油：上海石化、申能股份、中曼石油、首华燃气、龙宇燃油

光伏：上海电气、爱旭股份、上海电力、申能股份、协鑫集成、万业企业、汉钟精机

节能：国网英大、同济科技、耀皮玻璃、金力泰、荣泰健康

电机：鸣志电器、动力新科、海立股份

影视：上海电影、中视传媒、会畅通讯、*ST新文

高校：*ST方科、同济科技、复旦复华、交大昂立、昂立教育、威尔泰

在上海的上市公司中，业绩排名靠前的是：

上汽集团（600104）：上汽集团发布2022年第三季度财报，实现营业收入2114.16亿元，同比增长13.29%，归母净利润57.4亿，同比-18.43%；每股收益为0.5元。

中国太保（601601）：中国太保发布2022年第三季度财报，实现营业收入1053.06亿元，同比增长6.99%，归母净利润69.71亿，同比29.52%；每股收益为0.73元。

绿地控股（600606）：财报显示， 2022年第三季度，公司营业收入1013.17亿元；归属上市股东的净利润为27.47亿元；全面摊薄净资产收益 2.9%；毛利率12.22%，每股收益0.19元。

宝钢股份（600019）：财报显示， 2022年第三季度，公司营业收入949.41亿元；归属上市股东的净利润为16.72亿元；全面摊薄净资产收益 0.86%；毛利率6.73%，每股收益0.07元。

上海建工（600170）：财报显示， 2022年第三季度，公司营业收入855.89亿元；归属上市股东的净利润为11.37亿元；全面摊薄净资产收益 2.93%；毛利率8.36%，每股收益0.1元。

金龙鱼（300999）：金龙鱼发布2022年第三季度财报，实现营业收入683.57亿元，同比增长14.89%，归母净利润3.77亿，同比-46.93%；每股收益为0.07元。

交通银行（601328）：交通银行发布2022年第三季度财报，实现营业收入666.9亿元，同比增长0.93%，归母净利润238.43亿，同比6.72%；每股收益为0.28元。

上海医药（601607）：上海医药发布2022年第三季度财报，实现营业收入629.04亿元，同比增长12.86%，归母净利润11.18亿，同比22.02%；每股收益为0.32元。

浦发银行（600000）：财报显示， 2022年第三季度，每股收益0.3元。

华域汽车（600741）：财报显示， 2022年第三季度，公司营业收入445.64亿元；归属上市股东的净利润为23.6亿元；全面摊薄净资产收益 4.76%；毛利率13.98%，每股收益0.75元。

本文相关数据仅供参考，不构成投资建议，据此 *** 作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。

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