欧洲半导体三巨头的守旧与拓新

作者 | 海怪

来源 | 脑极体（ID：unity007）

意法半导体、英飞凌、恩智浦三家半导体企业先后从其母公司独立或重组之后，直到今天，一直是撑起欧洲半导体产业面子的“三巨头”。

之所以被称为“三巨头”，是因为自1987年以来，三家几乎从未跌出全球半导体企业20强，虽然排名有调换，但都没掉队。当然也再没有新兴的欧洲半导体企业进入这个头部榜单。

如今，在全球半导体市场中，这三巨头主要选择了工业和 汽车 等B端芯片市场，而避开了竞争激烈的移动终端及电脑等消费级芯片市场。

这就让芯片产业之外的人很少有机会听到三巨头的名声，也自然很少了解这三巨头在全球芯片市场所扮演的角色，以及三家当下的竞争格局和未来可能的发展前景。

那么，三巨头之间有哪些纠葛和关联？各自有哪些优势？顺着这些问题我们接着讨论下去。

三巨头的并购“排位赛”

由于三巨头将市场都定位在B端芯片市场，三家各自的技术和产品自然有重叠，因此不可避免会出现激烈的竞争。而在近几年三巨头的发展过程中，大规模并购其他半导体企业和技术公司，成为能够快速赶超对手的“常规”手段。

在2018年，曾传出“英飞凌试图收购意法半导体”的消息，最后可能因为法国政府的阻挠而告吹。甚至早在2007年，还有“意法半导体要收购英飞凌”的传闻。可见三巨头相互之间觊觎对方已久。

而三巨头的关系中，英飞凌和恩智浦的竞争最为激烈，双方都在 汽车 半导体领域深耕多年，且排名接近。2015年，恩智浦以118亿美元的价格，收购了美国的飞思卡尔半导体（Freescale Semiconductor），成为当年的天价收购案。完成此次收购后，恩智浦成功进入全球半导体厂商前十的行列，成为全球最大的车用半导体制造商，并且成为车用半导体解决方案与通用微型控制器（MCU）的市场龙头。

经此一战，英飞凌虽然在 汽车 半导体市场略占下风，但也没有停止并购扩张的脚步。为巩固其在功率半导体的领先地位，英飞凌在2015年率先以30亿美元现金并购美国国际整流器公司；又在去年4月，宣布以100亿美元的价格完成对美国赛普拉斯半导体公司的收购。

赛普拉斯半导体的产品，包括微控制器、连接组件、软件系统以及高性能存储器等，与英飞凌当先的功率半导体、 汽车 微控制器、传感器以及安全解决方案，形成了高度的优势互补，双方将在ADAS/AD、物联网和5G移动基础设施等高增长应用领域，提供更先进的解决方案。

简单来说，英飞凌的目的仍然是要加强 汽车 半导体产品的实力，试图超越恩智浦的 汽车 半导体业务。此外，英飞凌在MCU、电源管理和传感器芯片方面超过或接近意法半导体。

去年几乎同时，恩智浦又以17.6亿美元收购美国美满电子（Marvell）的无线连接业务，主要产品线是Marvell的Wi-Fi和蓝牙等连接产品。通过这一收购，恩智浦可以更好补强其在工业和 汽车 领域的无线通信实力。

相比之下，过去几年意法半导体在并购市场的动作较少，但也并非没有。2016年8月，意法半导体宣布收购奥地利微电子公司(AMS)的NFC和RFID reader的所有资产，获得相关的所有专利、技术、产品以及业务，以强化其在安全微控制器解决方案的实力，在移动设备、穿戴式、金融、身份认证、工业化、自动化以及物联网等领域的发展提供技术支持。

在2019年的TOP15半导体市场排名中，来自欧洲的三家企业只能排在12-14位。恩智浦收购飞思卡尔的红利已经消失。而英飞凌收购赛普拉斯之后，两家营收加起来，会使得英飞凌大幅提升排名进到前十名当中。

从半导体产品形态来看，英飞凌、意法半导体和恩智浦，都是模拟芯片或模数混合芯片企业。从近几年的产业趋势来看，模拟芯片产业的集中度不断提高，而且模拟芯片企业的并购重组主要发生在美国和欧洲之间。从恩智浦和英飞凌收购的案例中，我们可以看到其对模拟和模数混合芯片厂商的并购，而且标的几乎全部来自美国。

一方面说明美国模拟芯片整体的数量和实力都很强，一方面也能看出全球模拟芯片企业发展进入一个相对稳定发展的阶段，如果想要打破平衡，取得快速发展，并购重组和强强联合就成为一个直接有效的手段。

不过值得注意的是，美国和欧洲直接模拟芯片企业的这种“内部消化”，正在进一步拉大欧美和亚洲之间在模拟芯片产业上的优势差距。

三巨头的守旧与拓新

为什么三巨头想要突破增长瓶颈，就必须依靠巨额收购来实现呢？

这实际上要跟模拟芯片产业的特点有关。与数字芯片要求快速更新迭代（摩尔定律）不同，模拟芯片产品使用周期较长，价格相对较低，其使用时间通常在10年以上，产品价格也较低。寻求高可靠性与低失真低功耗，核心在于电路设计，模拟芯片设计工艺特别依赖人工经验积累、研发周期长。

一旦某家企业在某类模拟芯片上建立其研发优势，那么其他竞争对手就很难在短时间内模仿或者超过，同时也因为下游客户对模拟芯片超高稳定性要求，一旦某些厂商建立其产品优势，其他竞争者也难以撼动其供应市场。所以，模拟芯片的产品与行业特点导致模拟芯片厂商存在寡头竞争特点。

德州仪器、亚德诺、意法半导体、英飞凌、恩智浦都是长期稳居全球TOP10的模拟芯片巨头，并且近几年，集中度还在进一步上升。近日，亚德诺高价完成美信的收购，甚至于有机会挑战第一名德州仪器的位置，而英飞凌对赛普拉斯的收购，也能让其排名大幅上升。

从产品线来看，三巨头都是老牌的IDM制造商，都拥有非常齐全的产品线，并且更加注重产品线工艺的稳步改进。

当然，恩智浦也想过拓展其他业务。2007年，恩智浦曾收购SiliconLabs蜂窝通信业务，发力移动业务市场，以及数字电视、机顶盒等家庭应用半导体市场，但短暂的出圈尝试不够成功。

因此，2007年起恩智浦很快将无线电话SoC业务、无线业务和家庭业务部门予以出售或剥离，并重新集中到飞利浦时代就确立的优势领域—— 汽车 电子和安全识别业务。2009年，恩智浦开始主要发力HPMS（高性能混合信号）产品，到2019年，包括 汽车 电子、安全识别相关业务的HPMS部门的营收占比超过了95%，产品线大幅度集中。

另外，恩智浦一直在大力推广以UWB、NFC等为代表的射频芯片业务。去年收购Marvell的无线连接业务正是致力于这一方向的表现。

英飞凌更重视其王牌业务板块——功率半导体产品。2016年，英飞凌尝试收购从美国Cree手中收购其Wolfspeed Power &RF部门（不过被美国CFIUS否决），其目的也是为了集中资源，加强其功率半导体业务。英飞凌拥有 汽车 电子、工业功率控制、电源管理及多元化市场、智能卡与安全等四大事业部。

（意法半导体2017Q2~2018Q2三大业务线营收及营业利润率）

相对于英飞凌和恩智浦，意法半导体在传感器业务上更加突出，特别是其MEMS技术，竞争力很强，也正是依托该优势技术，使得该公司在消费类电子、 汽车 ，以及工业传感器应用方面都有较强的竞争力。另外，意外半导体在 汽车 和分立器件、模拟器件以及微控制器和数字IC产品都有相当比例的市场表现。

早在十年以前，欧洲半导体产业就做出了自己的选择，那就是不在移动终端及PC市场寻求突破，而是专注于车用半导体和工业半导体两个细分市场。这一选择既有延续传统优势的考虑，又有对电动 汽车 及物联网这些新兴市场趋势的判断。

欧洲国家本身有良好的 汽车 工业和制造业基础，而欧洲半导体三巨头又在车用和工业半导体领域深耕多年，具备完整的设计、制造和封测的IDM体系，使得竞争对手短期内难以超越，这也是三巨头能够“守旧”的底气。

随着PC市场和移动终端市场红利期的结束，紧随5G网络普及而来的正是万物互联的物联网时代，智能电动 汽车 、无人驾驶、车联网、物联网等全新红利市场的到来，让欧洲半导体产业迎来新一轮增长周期。这是三巨头能够“拓新”的机遇。

从“守旧”中“拓新”，正是欧洲半导体产业能够继续赢得未来市场的不二法门。

三巨头的“中国红利”

由于欧洲半导体产业一直以来，无论是排名还是营收，其相对于美国和亚洲厂商来说，波动都非常小，但是未来又有一个稳定的增长预期。因此即便是三巨头如此大的体量，也成为美国半导体巨头试图并购的目标。

（虚线为2016年高通收购恩智浦流产后去除的390亿美元）

2016年，美国高通尝试以380亿美元收购恩智浦，成为当年金额最高的收购计划。当时恩智浦表示出浓厚的兴趣，但大幅提高了报价至440亿美元。高通同意了这一价格，并且收购案先后获得了美国、欧盟、韩国、日本、俄罗斯等全球八个主要监管部门同意。但在中国监管部门的反垄断审核期内，高通在其收购期内宣布放弃这些收购计划，并为此向恩智浦支付了20亿美元的“分手费”。

高通大力收购恩智浦的原因不难理解，那就是在5G发展可能受阻的情况下，获得恩智浦在 汽车 、物联网、网络融合、安全系统等领域的半导体技术优势，从而实现业务的互补和企业规模的飞跃。

不过，这场收购案中，有一个关键环节就是中国的反垄断审查。而事实上，无论恩智浦还是高通，中国都是最大的销售市场。假如两家强行完成并购，在未来仍有可能面临着我国的反垄断调查、限制甚至是处罚。

同样，对于恩智浦、英飞凌和意法半导体来说，中国既是三家最主要的销售市场，同时也是三巨头耕耘多年的新红利市场。

比如，恩智浦的众多业务早已在中国扎根。2019年汇顶 科技 以1.65亿美元收购NXP的音频应用解决方案业务（VAS），VAS可广泛应用智能手机、智能穿戴、IoT等领域。更早之前的2015年，建广资产与恩智浦宣布成立合资公司瑞能半导体，随后建广资产又以18亿美元巨资收购恩智浦的RF Power部门，成为中国资本首次对具有全球领先地位的国际资产、团队、技术专利和研发能力进行的并购。

2017年，由中资收购恩智浦标准产品业务而组建的安世半导体，已经在半导体细分市场上，取得二极管和晶体管排名第一， ESD保护器件排名第二，小信号MOSFET排名第二，逻辑器件仅次于德州仪器， 汽车 功率MOSFET仅次于英飞凌的名次。

意法半导体也早已在中国耕耘多年，特别是其STM32系列MCU，在中国有巨大的市场影响力。而英飞凌在与1998年已入华的赛普拉斯的整合之后，将获得更大的中国市场，并且英飞凌本身的功率器件在中国的销售也有巨大的增长空间。

在当下华为遭受美国在半导体方面的阻击之时，华为与英飞凌、意法半导体的合作，对于双方来说，都显得非常重要。

在我们完整地回顾完欧洲半导体产业的前世今生之后，如果用一个字来形容，那就是“稳”。

从欧洲半导体产业初兴之时，在各国政府主导下，几乎所有半导体产业都聚集在各国原本的工业巨头之下，享受产业政策的呵护。即使在世纪之交，半导体产业从体量臃肿的母公司独立出来，也仍然只诞生出三家身世优渥的半导体巨头。

而三巨头在发展过程中，其实又一次经历了从臃肿到精简，不断剥离非核心业务的过程。而此后的并购也主要集中在三家重点发展的产业方向，或者优势互补的产业方向上面。

这一切既源于欧洲大陆的传统工业基础优势的延续，又源于欧美亚洲在半导体产业格局上面的复杂博弈。欧洲半导体产业在利用自身传统产业优势的同时，也其实限制了突破传统桎梏的机会。不会像日韩、台湾地区和中国这样，利用人口红利和后发优势，最早从零开始，建立其各自的半导体特色优势。

这也是《圣经》里说的“当上帝关了这扇门，一定会为你打开另一扇门“的现实意义吧。下一篇，我们继续欧洲半导体的回顾，探寻从荷兰飞利浦诞生的一个制造业的奇迹——荷兰光刻机公司ASML。

功率半导体器件又称电力电子器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁。功率半导体有两大作用，一是电源开关，二是电源转换。

电源开关的原理是用小电流控制大电流，小电流部分PMIC和DriverIC为功率IC，而大电流部分开关为MOSFET、IGBT等功率分立器件或模块。

电源转换是指充电用电过程中交流电、直流电的相互转换。在小功率设备中，比如智能手机中的升压器、降压器、稳压器可集成在PMIC中，或做成单独功率IC；而在大功率设备中，比如电动汽车中的整流器、逆变器等一般则是由功率分立器件组成的功率模块。

功率半导体产品形态多种多样，几乎所有与电力能源相关的产品都需要用到功率半导体器件。一般来说，功率半导体可分为分立器件和功率IC，功率IC相当于SOC，功率模块相当于SIP。

全球功率半导体行业现状

近年，来由于工业控制、家电产品、充电设备等终端应用不断追求更高能源效率，功率器件下游产品范围的稳步扩张、产量的大幅增长以及功率器件技术的快速更新，功率器件市场在全球范围尤其是中国地区都保持稳步增长。

据Yole数据显示，2017年，全球功率半导体市场规模超300亿美元，其中功率分立器件和模块市场规模约为150亿美元，功率IC约为200亿美元。预计功率分立器件2016-2021复合年增长率为3.1%，功率IC2016-2021复合年增长率为3.4%，功率模块2016-2021复合年增长率为7.0%。

具体产品来看，2017年，全球功率分立器件和模块市场规模约为150亿美元，其中二极管约占20%，MOSFET约占40%，IGBT及功率模块约占30%。

应用方面，功率半导体的应用范围已从传统的工业控制和4C产业（计算机、通信、消费类电子产品和汽车），扩展到新能源、轨道交通、智能电网等新领域。HIS数据显示，2017年，全球功率半导体市场中工业应用市场占比为34%，汽车应用市场占比23%，消费电子应用占比为20%，无线通讯应用占比为23%。

竞争格局方面，功率分立器件（模块）市场竞争格局总体上较为分散，英飞凌为全球龙头，2016年市场份额达到18.5%；其他企业市场份额均在10%以下。

中国功率半导体行业现状

功率半导体是半导体产业中的重要板块，是关系着高铁动力系统、汽车动力系统、消费及通讯电子系统等领域能否实现自主可控的核心零部件。功率半导体战略地位突出，多领域应用持续支撑我国功率半导体行业发展。

不过，尽管大陆、台湾地区厂商已在二极管、晶闸管、低压MOSFET等低端功率器件领域已开始进口替代，但国外厂商占据着大部分市场份额。2017年，功率半导体一线厂商中：NXP有45%的收入来自中国大陆，英飞凌有25%的收入来自中国大陆，意法半导体有61%收入来自中国大陆。

中国大陆以扬杰科技、华微电子、士兰微为代表的功率半导体龙头企业市场占有率非常低，进口替代的空间巨大。以MOSFET市场为例，国内主要依赖进口，基本被国外欧美日企业垄断。2016年，中国大陆市场份额前五均为外资企业，合计占比达到65.0%。其中，市场份额占比最高的是英飞凌，达到28.5%；安森美其次，占比为17.1%。

长远来说，当前中国乃至全球范围内环境资源问题面临严峻考验，各国相继颁布节能减排政策，作为各种工业设施、消费电子、家用电器等设备电能控制欲转换的核心器件，功率半导体产业将面临新的技术挑战与发展机遇。

作为半导体产业与节能减排政策落地实施的契合点，功率半导体产业受益于国家重点支持，有望在十三五期间实现从“材料-晶圆-封装-器件-应用”的全产业链自主技术突破，尤其是在新能源领域广泛应用的MOS器件及IGBT模组，以及SiC/GaN等新型材料器件的应用方面。

—— 更多数据参考前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国半导体分立器件制造行业发展前景与投资预测分析报告》。

同样的人种，台湾能有这么多高科技企业，而中

他们的经济发展比较早，重视文化科技也早，现在我国的九零后已经成熟起来了，高科技会超过台湾。

政治，与众多高科技企业发家不同，华为集团

华为集团成功之处在于，首先，公司制定了正确的经营战略。与众多高科技企业发家之后转入多元化不同，华为集团“死死抓住核心技术，专注于通讯装置的生产和研究”，体现了这一点。其次，依靠自主创新、科技进步和科学的管理手段，形成自己公司的竞争优势。“华为自己独立研发的特定用途积体电路跻身全球的前列”等材料说明了这一点。最后，公司诚信经营，树立良好的信誉和企业形象。良好的信誉和企业形象对企业的生存竞争至关重要，是公司经营成败的重要因素。华为集团“全面考虑顾客的需求”体现了这点。

高科技企业管理技能培训实施步骤

（1）竞赛主持人将参赛者分成若干小组，由小组做出最终决策；

（2）假定一种需要做出决策的典型情况；

（3）在指定的时间内，要求各参赛小组就营销、研发、人事、生产等方面做出决策；

（4）裁判收集并记录各参赛组的决策资讯；

（5）裁判按照事先确定的标准，测算各决策对公司的影响并反馈给参赛组，让他们重新决策；

（6）重复上述的第（4）步、第（5）步，直至比赛结束；

（7）比赛后召开评比会。

北京的中小型高科技企业的平均企业年收入多少？

5000万 我觉得都是可能的 我在的公司甚至超过这个数

上海的中小型高科技企业的平均企业年收入多少？

5000w

新兴高科技企业如何建立自己的企业文化

要明确，企业是干什么的，想要干成什么样，需要什么样的人，未来会是什么样。

中国高科技企业在世界上排名的股票

中国现在顶尖的高科技产业---股票

1、爱特梅尔（Atmel）

爱特梅尔创建于1984 年，总部位于美国加利福尼亚州圣何塞市，是世界著名的半导体公司。爱特梅尔在超过60 个国家建立了生产、工程、销售及分销网路，为北美、欧洲和亚洲的电子市场服务。

2、英飞凌（Infineon）

英飞凌成立于1999 年，总部位于德国慕尼黑市，是全球领先的半导体公司之一。英飞凌的业务遍及全球，在世界各地拥有8 大晶片生产基地、14 个封装测试基地和超过30 个研发中心。

3、意法半导体（ST）

意法半导体成立于1987 年，总部位于瑞士日内瓦，是欧洲最大的半导体公司。目前，意法半导体拥有16 个研发机构、39 个设计和应用中心、17 间工厂，并在超过30 个国家设有近百个销售办事处。

4、慧荣科技

慧荣科技系2002 年由美国的Silicon Motion 与台湾的慧亚科技合并后成立，总部位于中国台湾竹北市。

5、群联电子

群联电子成立于2000 年，总部位于中国台湾新竹市，是U 盘与记忆卡控制IC 领域的领先企业之一。

汉王科技 002362

汉王科技主要从事“以模式识别为核心的智慧人机互动”技术开发与应用，从汉字手写输入识别开始，经过多年研究开发，已发展成为拥有手写识别技术、OCR技术、笔迹输入技术等多项国际领先核心技术的企业，是国际上少数全面涉足智慧识别领域多项技术序列的公司之一。2009年国内市场占有率达到95%以上，在国际市场上，成为与Ama－zon、sony相媲美的全球前三大知名电子阅读器供应商，在全球的市场份额也攀升至9%。

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高科技企业的融资困难表现在哪些方面呢？

造成中小企业融资难主要有五方面原因。

一是巨集观经济环境变化。近年来伴随着人民币升值、劳动力成本上升、次贷危机引发的国际需求下降等外部环境的变化，使中小企业外部经营环境恶化，特别是2008年下半年以来，由美国次贷危机引发的世界性金融海啸对中小企业的影响正逐步显现，并且由外销为主的企业向内销企业蔓延。

二是直接融资渠道不通畅。我国的多层次资本市场体系尚未建立，虽然开设了中小企业板块，但上市融资的标准并不低，而且今年以来发行稽核速度放缓，发行市盈率降低，境外市场不振，影响企业海外上市融资，从而使中小企业直接融资额大幅减少。国内创业板迟迟未推出不但影响了一批高成长性的中小企业上市融资，也挫伤了创业投资对中小企业的投资热情。

三是中小企业先天不足。与大企业相比，中小企业在资产规模、盈利能力、财务规范性、经营管理水平、从业人员素质、抗风险能力等方面都有较大的差距，特别是可抵押物少，不利于获得金融机构的融资。

四是信用体系还不健全。企业与资金提供方之间的资讯不对称是导致中小企业融资难的重要原因，解决资讯不对称主要靠社会信用体系的建设，我国社会信用体系还不健全，中小企业与商业银行或其他投资者之间，存在着严重的资讯不对称，难以获得融资支援。担保体系可部分解决资讯不对称问题，但多数担保机构规模较小、实力弱，难以为广大中小企业提供必要、及时的担保服务。

五是金融机构配套服务未跟上。由于中小企业贷款笔数多、金额小、收益低、担保困难，单位贷款额的管理成本高且风险较大，造成金融机构对中小企业“惜贷”、“慎贷”。部分国有大型银行总行虽然制定了小企业贷款业务发展的总体指导意见，但相关配套政策及细化措施并未出台，缺乏专门的适应小企业特点的评级和审批制度。大多数银行机构尚未建立起针对小企业贷款的科学合理激励机制，如要求贷款投放“零风险”，经办人为第一责任人，承担主要责任等，迫使信贷人员抵制承办对小企业贷款业务，另外，针对中小企业的金融产品创新太少 。

高科技企业，意味着高收益，同时也具有高风险专案，这是银行融资最大的障碍。

高科技企业分得的税后利润是免税收入吗?

分得利润是否免税，要看具体税收法律法规规定。

根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项 规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入：

根据《企业所得税法实施条例） 第八十三条规定， 　企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

因此，企业从居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益以及连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票超过12个月（含）取得的投资收益免征企业所得税。

深圳市对高科技企业都有哪些政策和优惠呢

(一) 亏损上市公司的发展方向如何围绕深圳市的城市功能、 发展优势和发展战略部署等制定今后资产重组和产业发展的方向。

深圳市近期产业结构调整和发展的主要方向是，按照全国产业结构的总体布局，根据不同时期市场需求和科技发展状况，建立和完善以先进工业为基础，第三产业为支柱，农业现代化水平较高的外向型、综合型的产业结构。深圳市今后的发展方向将围绕着调整产业结构，促进产业生级，保持利用一定比例的外资发展高新技术产业，为深圳的二次创业提供有利的条件。促进交通、通讯、港口、机场等基础设施的不断完善和综合经济实力的逐步增强，将深圳与世界经济紧密地联络在一起，在世界经济格局中形成一个具有重要战略地位和独特作用的经济区域。把“科技兴市”作为发展特区经济的首先位置。充分利用香港金融中心、交通运输中心、资讯中心、第三产业发达等优势，突出深圳“服务”功能，服务于香港与祖国大陆间的人流、物流、商品流、资金流、技术流、产业流和资讯流。

从深圳市的城市功能、发展优势和发展战略部署的情况来看，亏损上市公司未来的发展应立足和围绕深圳市的城市功能、发展优势和发展战略部署等制定今后一系列的资产重组和产业发展的总体方向。

(二)如何塑造主业，充分利用宝贵的壳资源推动当地经济发展

——如何走出盲目投资的误区，培育主业向核心产业发展是重组过程中的主要难题。

亏损上市公司出现业绩滑坡和亏损的最初因素大多是公司主业不突出、多元化经营走入误区、盲目投资造成大量呆坏帐、应收帐款等，导致主业发育不良，产品积压严重，销售停滞，产业结构调整缺乏后续资金，新兴产业难于形成规模。如何使亏损上市公司成功地塑造主业，走出盲目投资的误区，培育主业向核心产业发展是重组过程中的主要难题之一。如何使企业充分利用深圳市的城市功能、发展优势来成功地实现资产置换、产业转型向是高新技术产业，金融业、物流业等转换是企业走出困境的关键所在。

——如何引导企业充分发挥地区优势发展主业是亏损公司走出困境的关键。

随着国家经济的持续发展，深圳旅游城市的地位已受到威胁。主要体现在，深圳在多方面已失去政策上的优势；旅游资源缺乏；快捷、方便的交通对深圳的旅游业带来冲击；市场竞争激烈， *** 巨集观调控力度不够，行政干预过多等。如何充分利用深圳市发展旅游业的主要优势来发展旅游业，并带动深圳市区域经济的发展对上市公司走出困境致关重要。

——如何借助优质资产充分利用亏损企业的壳资源，扭转产品科技含量低下的劣势。

近年，深圳市的产业结构已从传统产业为经济支柱开始向高新技术产业方向调整，产业结构的调整已进入产业结构升级与高阶化阶段。高新技术产业的发展已成为深圳市的支柱产业和经济持续发展的增长点。深圳市已成为全国高新技术产业的重要基地之一。

近年，随着我国开放改革和经济发展向沿海各大城市和内陆的延伸，劳动力成本高于内陆城市，深圳市在发展传统产业上的政策比较的优势等已逐渐丧失，城市功能已向高新技术产业、金融业和物流业转移，传统产业的发展受到较大的冲击。以传统产业为主要发展方向的深圳市13 家亏损企业由于没有根据经济环境的改变而及时进行产业升级与高阶化而受到较大的冲击。

(三)如何剥离不良资产

深圳市亏损上市公司不良资产的问题特别突出，应收帐款巨大，债务危机严重，严重制约了企业主业的发展，如何剥离不良资产将是资产重组能否有效实施的问题关键。这些问题突出地表现在房地产上市公司和脚踏车生产企业上，解决这些问题如不能得到 *** 、银行和企业各方的良好配合和制度的创新，亏损上市公司扭亏保壳的形势将不容乐观。

*** 的作用

由于我国正处在由计划经济向市场经济的转型时期， *** 在经济活动中还发挥着很大的作用，在资产重组中也必然积极参与。同时，在证券市场上，绝大部分上市公司存在国家股和法人股，其中国家股或国有法人股所占比重较大(一般在50 ％左右，有的甚至高达90％以上) ，在这种情况下，市场的力量难以单独发挥作用。因此，在我国证券市场上，很多资产重组是由 *** 主导的，或者由 *** 搭台，企业唱戏。

在具体实践中，由于所涉及的上市公司具体情况存在明显差异，上市公司依靠自身开展资产重组的能力形成明显差别，尤其是对于亏损严重、又缺乏集团公司扶持的企业而言，市场主导型的资产重组开展难度较大， *** 的作用应当有所体现。深圳市 *** 参与企业重组的指导思想应当是“引导、服务、协助”，深圳市亏损上市公司的资产重组应当采取“市场主导、 *** 协助型”的模式，这是应当遵循的总体原则，这就要求深圳市上市公司在资产重组过程中，充分发挥企业自主性和市场中介(尤其是券商)的作用。

深圳市 *** 在上市公司资产重组中应当起到如下具体作用：

1协调重组中的利益冲突。

在中央 *** 行政管理制度的变迁过程中，地方 *** 成为独立的利益主体，拥有独立的行为目标，这种制度增强了地方 *** 利益驱动的内在动力，而地方 *** 利益行为的实现依赖于企业，资产重组必然涉及到不同行政边界的利益主体，国家利益部门化、地方化的倾向已经成为我国跨部门、跨地区资产重组的重大障碍。而地方 *** 凭借其行政权力，可以起到协调各方利益的作用，使重组得以开展。

2参与解决重组中的体制性矛盾。

一些上市公司经营不善或者亏损，是由于上市时改制不彻底，如不良资产和非经营性资产比重过大， *** 出面进行重组，可有效解决这种问题。

3协助安置重组中的富余人员和离退休人员。

这是资产重组中的重大难题。深圳市在全国范围内相比，职业培训和就业渠道较多，社会保障体系也在不断完善，企业员工对于失业和再就业的心理承受力较强。但是，由于人员安置问题处理不善将可能导致严重的社会问题，市 *** 应当积极协助。

4根据上市公司资产重组的情况，市 *** 给予相应的税收、资金、 土地等方面的政策优惠。

重组方式的选择

资产重组的方式很多，对不同“病症”的公司应给以不同样的处方，与会专家针对深圳的亏损上市公司提出了如下几种重组方案。

1承担债务式购并

承担债务式兼并可以采取零值兼并，即同行业的一些盈利能力强的公司或准备进入该行业的一些实力较强的公司以承担等额负债的方式接收亏损企业的经营性资产，无需付出现金，这样可以实现公司的低成本扩张。

兼并亏损企业还可以得到当地 *** 的一系列优惠，如贷款优惠、税收优惠等。

对收购方而言，主要是借助既有的生产和销售能力，发挥其独特的融资和机制优势，通过整合效应来“带活”被兼并企业。被收购公司的资产质量如何，以及是否与收购方有产业上的互补性，能否带来规模效应是这种兼并方式能否成功的关键。

2公司控制权转移

公司控制权的转移基本上属于母公司的卖壳行为，也就是国有股和法人股转让模式，这种模式虽然案例不少，但真正实施起来往往困难重重，相当部分需要在 *** 的干预下进行的。而且母公司退出后，上市公司必然要与新股东进行资产置换，因为大多数新股东与上市公司不是同一行业，一般是通过这种方式实现“借壳上市” 。对于 *** 促成的“借壳上市”，由于这样的“壳”，往往已经是“伤痕累累”，这就需要 *** 给以一定的政策，如对没有配股资格的公司，允许在“借壳上市”后采用增发新股或其它方式予以支援。

3吸收合并、换股收购

吸收合并：两个或两个以上的公司进行合并时，一个存续，另外的被解散或不复存在，存续公司仍然保持原有的公司名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务。支付方法有现金收购和换股收购。现金收购往往需要大量资金，对收购方的资金实力要求很高，难度较大。

换股收购：是合并双方制定合适的换股比例，以保证双方股东均能从合并后整合中获得合理收益。与现金收购相比，通过换股可以避免并购所需的大规模融资，为低成本扩张提供了新途径，其关键点在于换股比例的确定。换股收购可以实现并购双方双赢结局。

4股权套作

股权套作就是在一家集团公司拥有多家上市子公司的情况下，如果甲公司是绩优公司，乙公司是绩差公司，可以将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司，乙公司也获得了甲公司的业绩支援。股权套作显示了这样一种理念，即股权也是资产，优质上市公司的股权更是一种不可多得的优质资产。如我国证券市场上的赛格旗下的公司重组就可以考虑这种方式。

5授权经营

授权经营指国有股股东将股权授予某集团公司经营，依靠对方的经济实力和成功运作，将可能使上市公司改头换面，这是上市公司资产重组中独具中国特色的方式。授权经营避免了授权经营公司的经营风险，同时可以在适当的时候注入资产。由于深圳市的许多上市公司是国有企业，可以用这种方式予以重组。

6债务重组

债务重组的方式中用的比较多的就是债权转让和债权变股权两种方式。

债权转让主要是通过关联交易进行的，可以清理上市公司的部分不良资产，提高上市公司的资产质量。

以债权换取股权，更适合金额巨大的债权重组。这是一种效率较高的债务重组方式。因为债权作为沉淀资产难以周转运作产生收益，实际上有很大的机会成本，而且会影响到公司的整体财务状况，通过债权还股权，就等于将资产盘活了。对上市公司来说，降低了负债率，可以轻装上阵。应注意的是债权变股权的重组方式，国家经贸委提出了几条限制条件。

重组策略

江苏证券认为，在重组策略上必须考虑如下问题：1 重组必须符合深圳市未来的发展战略以及产业结构调整方向

必须充分认识深圳市在全国经济中定位，以及相应的产业结构升级的方向，利用资本市场优化资源的配置，突出地区经济在资源、区位和个别行业中比较优势， 培育符合深圳经济的支柱产业和龙头企业，促进地区经济产业结构的升级换代。

2借鉴上海市并壳、让壳的思路

上海市是老工业基地，每一个行业局下都有多个上市公司，且多分布在传统产业，业绩平平，上海市对这些本地上市公司进行资产重组一个重要思路是：主营业务雷同的公司进行并壳、让壳。通过并壳，打破条块分割的局面，通过重组、 置换的方式将业务集中在一个壳公司中，作大一个公司，使其成为上海乃致于全国的行业龙头，力求做到一个集团公司或控股公司，只拥有一至两家超大规模的上市公司。对于让出来的壳，则通过资产置换、收购等多种途径注入符合上海产业发展政策的新型产业。当然深圳和上海经济背景，发展过程并不一样，深圳产业结构是近十年时间形成的，但也面临着产业结构调整的问题，因此，上海的思路是可以借鉴的。

3力求培养企业的核心竞争力

重组首先不是简单的报表意义上的重组，也不能简单地认为只要将一块优质的资产注入上市公司，这个企业就能长治久安。只有形成了核心竞争力，才能在市场竞争中立于不败之地，而企业的核心竞争力来自于企业拥有一个紧密团结的领导层，所以企业的重组更重要的是企业内人的重组。如果说，给企业注入一个新专案，只是给企业输血的话，那么让企业拥有一个高效、团结的领导班子，则是给企业植入了造血功能。

4树立全域性观念

上市公司的资产重组工作与产业结构调整、资源优化配置、经济发展战略密切相关，我们必须树立全域性观念，打破系统、行业、地区的界限，应抛弃地方保护主义和条块分割，不论重组方是本地还是来自外地，是同行业的还是跨行业的、是集团内的还是集团外的，是国有的还是非国有的，只要公司的质地优良，重组前景光明都应当有海纳百川的胸怀。此外，还可制定和出台一些优惠的政策措施以吸引、鼓励异地的优质公司来深圳进行购并和重组，以充分发挥证券市场的资源配置功能。

南方证券认为解决深圳市亏损上市公司，应做的工作不仅仅是一个个上市公司要扭亏为盈，更重要的工作是从全域性出发，把扭亏与深圳发展高科技产业、金融业、物流业的战略相结合，既要实现扭亏，也要志存高远：

1与深圳市高科技产业发展战略相结合

深圳市高科技产业的战略定位是把高新技术产业作为第一经济增长点，以市场需求为导向，以产业化为重点，以企业为主体，以全国大专院校、科研院所为依托，采取引进与创新结合的方式发展高新技术产业，使深圳成为区域性的高新技术产业开发中心、高新技术成果交易中心、重要的高新技术产业化基地和产品出口基地。到2000年，全市高新技术产品产值力争达到1000亿元(高新技术产业产值1340亿元)，高新技术产品出口达到 600亿元，高新技术产品产值占全市工业总产值的比例 44 .8％。

深圳本地上市公司的产业布局与深圳的经济发展战略相差甚远，深圳上市公司的资产重组过程中，应坚持发展高科技产业与改造传统产业、实现扭亏相结合。

2与深圳证券市场的战略定位相结合

深圳要发展金融业，肯定离不开深圳证券的繁荣。扶持深圳证券市场又是深圳发展金融业的重中之重。实践证明，高科技上市公司是市场健康发展的重要支柱，利用证券对高科技产业的支援，深圳应发挥已有发展高新技术产业的环境优势，利用高交会提供的机会，突出高科技在市场中的战略地位，把发展高科技上市公司作为深圳证券市场的发展战略。

最近，深圳市成立上市公司重组领导小组，帮助国企解困以及上市公司资产重组，表明了本地上市公司的资产重组问题已经引起了当地 *** 的重视。由于深圳高科技产业在整个经济中所占的比重较高，在上市公司重组中，可以将培育高新技术产业作为主导方针。如果能够向这些上市公司注入高科技专案，必将促进这些公司的良性运转，改变它们的二级市场形象，可能形成一个活跃的本地股板块，也使深圳证券市场更加活跃，更加突出深圳市场的高科技特色，对已上市和拟上市公司起到示范与引导作用。

3与深圳市发展物流业战略相结合

深圳未来经济发展有三个支撑点，第一是高科技产业、第二是金融业、第三就是物流业。基于对发展物流产业重要性的认识，市委、市 *** 已经将建设物流中心作为实现经济持续、快速、健康发展，建设现代化国际性城市的一大战略举措。深圳具有发展现代物流业的良好条件：经济实力强、交通极为便利，而且是香港与内地连线的唯一陆路经贸转运和货物集疏通道。

目前属于物流业的上市公司主要有盐田港、招港、赤湾、机场、安达等。除“ 深圳机场”表现出色外，其它表现一般，甚至经营困难，应该对它们进行整合，对部分壳进行合并，再让给从事物流业、有发展前景的专案。

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