找合伙人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。如果你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。
其实做企业，就是一个不断进行“股权分配”、“股权激励”、“股权运营”的过程，股权就是企业的根！自从你开办公司成为老板那天起，不管是凝聚合伙人，吸引优秀人才，激励优秀员工还是进行融资、投资、股改、挂牌或上市、重组或并购，不管是开疆拓土还是构建版图，股权一直与您同在！
股权激励的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人，但是不是所有人都是创业者，可能创业者只有两三个人，所以让真正的创业者去持股。
1合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；
2公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；
3公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；
4公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；
5公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。
股权：企业的所有权，包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。
股份：所占股额的收益权。有时常常将股份和股权混为一谈。
股权与股份最大的区别是：
股权一般是在工商登记的实股股东，公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名。
股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约，明确其拥有的权利、责任和义务。 通常没有实股股东的表决权，也不太参与实际的决策。
有限责任公司 指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司 是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
注册资本 也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。
建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失了灵活性，初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。
公司法规定股东分红以 实缴出资比例 分红，公司法也允许全体股东作出另行规定。公司表决权若没有另行规定以出资比例行使表决权，这个出资比例可以理解为 认缴出资比例 ，但是分红权是以实缴比例分红。
为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。
股东的实际出资数额和持有股权的比例属于公司股东协商的范畴。一般情况下，有限责任公司股东持有股权的比例和实际出资比例一致，但是也有例外。从实践来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础，公司的良好经营离不开各种条件或资源的整合。
从法律上讲，股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，我国法律并未禁止。即使约定出资比例和持股比例不同，对公司债权人而言，也不会对公司偿债能力产生影响。因此，这种约定不是规避法律，都属于公司股东内部的事儿。
股东认缴出资后，大家根据认缴出资额占注册资本的比例将股权一划分，就按这个持股比例确定分红比例。
你的公司是否就是这样做的呢？
从公司发展和股东公平角度讲，实缴出资多少才更重要，而不是认缴的多少。因此，公司法明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”。实缴的出资比例，是按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。
有原则就有例外，公司法赋予了股东按照商业规则可以自由灵活地作出约定，即“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的除外。
在创始人、联合创始人、员工和投资人的股权架构设计中，要有一个核心大股东，特别是创始人在初创期应保持对公司的控制权。
既出资又出力而全职创业的人，与只出资不出力或只出资但不全职创业的人，在表决权设计上应有不同。前者对公司的情况了解更全面，更利于作出正确的管理决定，犹如“让听得见炮声的人做决策”。
同时，表决权大小的差异化设计，也进一步体现人力股和资金股对创业公司的贡献值的不同。
再进一步，股东也可以约定预留一部分分红给公司员工。当然，这也可以放在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。
那在公司发展过程中离开不了市场资源、管理资源、技术资源和人脉资源等各种资源，股东完全可以不按出资比例分配，而是 结合股东实缴出资额以及各自掌握的、对公司发展需要的优势资源，确定股东在股东会会议中行使表决权的比例。
要特别提醒的是，股东会议表决权不按照出资比例行使的，一定要在公司章程中予以明确记载。这就是那句经典的“公司章程另有规定的除外”！ 但是，股东分红权和公司增资时优先认缴出资权不按照出资比例行使的，全体股东约定即可，而并非必须记载在公司章程中。
因为创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同，似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。
（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；
（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB，也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金，或者发放少量股权（股权来源于期权池：常规的做法是预留10—20%的期权池，满足3-5年的激励需求，后期再以3-5年为一个激励周期，不断增发新的激励措施。），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。
(4)早期普通员工不宜发放大量股权，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高，激励效果有限，甚至起到反作用。
（5） 别把持股多少误当控制权的唯一要素： 公司控制权需要的是综合设计，不仅仅是持股比例，更要看到股权背后的各种特别安排。
公司的控制权主要包括以下三个方面： 股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。
公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的表决权、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量，为公司量身定制的最佳方案。千万不要 靠参考模板，小心模板会害了你。
1、充分利用公司法“公司章程另有规定的除外”这一广阔空间，尝试将表决权与股权比例分开；
2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则，并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束力。
3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等，可规定须核心创始人同意方可通过。
4、签订一致行动人协议或采取表决权委托。
5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的。
股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。
股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。
法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。
注意事项： 公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。
同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。
熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。
对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。
①公司董事
公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。
注意事项： 控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。
创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。
比如京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。
董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。
创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。 现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：
有些公司一开始创始人是控股的，但由于后续不停融资、增发股票，（据统计：很多比较好的互联网公司到了上市时，创始人股权投资剩下20%左右。）这时，控制人则会面临不控股的情况。比如如京东上市前，通过投票权委托制度，刘强东持有80%公司股权，牢牢控制京东。
再比如阿里巴巴与万科：
股权相同：
1、股权高度分散、创始人运营团队占股很少
2、都搞过事业合伙人制度
然而2家公司控制权却大相径庭。马云运用事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托）牢牢控制，而万科一直遭受外部挑战，去年年底的股权大片到现在还没有结束。
其核心内容：在股东会董事会上的决议，大家要事先协商达成一致；如果不能达成一致则以某个股东意见为准。
有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；
境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）
注意事项，在融资节奏上要把控好，创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。
通常这样约定：（如：创始人一共10个投票权，其他股东一股一个投票权；极端情况如京东上市后刘强东1股20个投票权，国外有些互联公司上市后1股70个投票权）即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。
A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；
A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。
美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。
投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。
股权的背后，体现的是责权利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的责权利、投资方的责权利，并匹配到位。股权架构设计要为未来的核心人才与骨干预留股权激励的空间。 一家公司最重要的东西是什么，是资源、技术、资金、还是人？什么样的东西最重要，就要让什么占大股份。
但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
那在不同的商业模式中，每个合伙人的重要程度与贡献显然是不同的，股权应是不同的。比如，平台型、重运营的公司，COO的重要性可能远大于CTO、CFO、CMO等；技术导向型的公司，CTO可能是最重要的；融资需求型的公司，CFO的可能更重要。 合伙人的整体收入=基础年薪+绩效年薪+股权。
创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。
业务主管股权（05-20%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。
创始人持股比例代表的权力：
67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）
51%相对控制权（对重大决策进行表决）
34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）
1，投资人的持股不建议超过30%；
2，创始团队开始持股的不能超过3人；
3，初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；
4，初创公司的股权设计：
1）忌讳江湖方式处理，结构与利益不明细；
2）忌讳股权平均或分散，没有“带头大哥”作为决策中心；
3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例。
1、全职创业合伙人-限制性股权
①与股权有关的分配方式：项目提成、虚拟股票、期权、股权。
②创业团队一开始应发限制性股权。
首先：是股权；其次：有权利限制（股份必须跟创业合伙人全体服务期限挂钩，分期成熟）
2、股权分期成熟
在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；
①每年成熟25%。
②满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免团队短期投机行为，如“小米”）。
③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（时间越长，股票兑现越多，如“360”）。
④第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48（较精确）。
国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。
以上四种模式对团队不同导向，实 *** 时还应按需选择。
因为创业项目在成长阶段总有一些更替，如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。
股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
①股东购买时原购买价格一定溢价。
②离职时公司净资产。（重资产公司较适用）
③公司近期融资估值折扣价。（互联网等轻资产公司）
基于两因素考虑：从公平合理角度考虑，通常互联网公司估值通常水平较高，且投资人的角色投资公司的未来估值而不是当下真实市值；从公司现金流压力考虑，若完全按照公司估值回购，很可能融1、2KW，若一个重要合伙人离职，可能融资款还不够回购创始人股权。
可能会使创始股东个人承担较大的个人风险：
第一、中国公司法虽是认缴制，不代表认而缴股东出资到位之前，相当于股东一直欠着公司一大笔钱。
第二、若公司经营过程中出现重大对外负债人，股东要以认缴出资额为限。对外承担风险。例：若公司注册资本五千万，认缴的情况下，创始股东仍欠着公司五千万 ，只是早缴晚缴的问题 。
第三，若公司对外有重大负债，股东要以5千万为限对外承担责任。
对于非资金驱动型、资源驱动型公司，大部分是人力驱动型这种互联网企业，互联+/+互联咨询企业，建议注册资本一开始一百万为限，如果后续资金不足，可通过股东借款。之后可以通过股东增资或外部融资来解决资金问题。
假如合伙人里面特别是技术人员，后面增资的时候常常没有钱，但是他们又特别重要，如果直接稀释又不能调动积极性，这个时候一般要怎么处理。
对于这种互联网相关企业，最重要、最值钱的财富是技术开发人员。对技术开发人员拿股票，分两部分付出对价：第一、是他们拿出一部分现金，第二、贡献时间、脑力，这主要是技术，对技术人员，钱不应成为他们拿股票的障碍，可以通过团队持股计划或注册资本本身不高的情况下，把他们的股权给到位 。
对核心技术人员，主要是人力资本的激励机制与约束机制。 激励机制的意义：第一、可按照第一投资人的估值然后 甚至低于其他 人价格拿股票；第二、约束，股票给到位的情况下 这些股份要分期成熟 ，要全职投入，不能从事同业竞争，开发这些产品专利应属公司职务作品等等要加进，所以技术人员是否能拿出钱不应成为他们拿股票的障碍。
若公司注册资本为一百万，投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万。现在公司为两百万的资产，今天投资人进来，明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万。
所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算，第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资，第三还要拿出投入的投资收益。
如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时，这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股的价值翻了十倍，我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱，这就是溢价。当溢价发生时，你就赚了投资人九块钱。
如果你注册资本直接放到一千万，恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价，你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴的区别。说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到，当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个空档，那就意味着虽然现在没有掏钱，但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益。
如果注册资本是一百万，而不是一千万，同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价，而归属于整个公司，因为注册资本低，而估值高，所以你赚了投资人的溢价。股权，是股东在初创公司中的投资份额，是话语权、控制权、分红权的依据，是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
根据《公司法》的规定，对于有限责任公司，一般情况下法律默认股权、表决权与出资比例一一对应，但是股东之间有特殊约定的可以从其约定，公司股权分配可在公司章程中确立。
但是，对于初创公司我们要注意避免以下几种股权分配方式：
第一， 50%VS50%,一刀切的平均主义；
第二， 51% VS 49%，老大离不开老二的表决方式，不利于重大事项的决定；
第三， 50% VS 25% 、 25%，一旦老二老三联手，老大无力回天。
一般情况下，正规的融资平台都会提供融资咨询服务，如果企业家自己缺少资金资源，找不到投资人的话，建议你带着项目去不同的平台上试试，比如明德资本生态圈、鲸准、创业邦等等。
网上选平台时一定要擦亮眼睛，很多平台动则交几万块钱的费用，却没有结果。如果把握不准建议来明德资本生态圈试试，明德资本本身就是做投资的，这跟很多平台不一样，很多平台只是做中介的。
另外，明德还有2400多家合作基金资源，线下活动的对接率比较高，每一期活动都有几百人参加，近百位投资人会到现场，不少企业获得了融资，在业内算很靠谱的了，有融资意向的企业家可以试着联系下。
如果你还有有关股份的问题，可以点击下方的在线咨询按钮，直接跟老师对话交这年头初创公司为了招揽人才，往往使出一套组合拳。梦想在上，期权在下，情怀其中。虚虚实实倒也确实不失为一套好的话术。这其中最实在也最受各方关注的，莫过于股权激励。从刚传入中国时的新鲜“洋套路”，到后来占据 A 股企业半壁江山的“新制度”，再到现在万众创业时代的“创业标配”，股权激励在国内的飞速普及颇有“忽如一夜春风来”的感觉。
作为创始人和股东，是真明白股权激励所代表的意义，还是叶公好龙式的“他们都有所以我也要有”；作为员工，是真清楚股权激励对自己和公司的影响，还是抱着“反正不给就是创始人没诚意”的淳朴认知，这些问题的答案无人能给。只有每一位参与创业的人都能真正认识、理解股权激励，这项制度所能带来的积极影响才能得到真正而充分的发挥。
上周六下午，蜂享汇开讲了一场关于「股权激励」的主题分享会。我们请到了垦丁律师事务所联合创始人张倩瑜女士。她拥有十余年资本市场一线实战经验，具有律师和法务双重经验。整场活动在热烈讨论中顺利结束。这次分享我们聊到了「股权激励」的前世今生，实 *** 中可能遇到的陷阱，以及如何设置一个好的股权激励方案等等内容。以下是分享内容，enjoy～
现代意义上的股权激励起源于美国的辉瑞制药公司，当时的辉瑞以股票期权支付经理人奖金的方式，不仅可以合理合法的规避不少税金，而且还能对经理人起到明显的激励作用。
此后美国其它公司也纷纷学习和效仿经理人股票期权计划，这也是最早的股权激励方案。在此基础上，后来又逐渐衍生出来更多的激励方案，也出现了越来越多的激励工具，如期权、虚拟股票、股票增值权、业绩股等等。
期权为什么诱人？因为它是一个杠杆式的工具——授予时员工不需要花钱，而它的价值在于员工行权价格与未来出售价格之间的差价。一般而言，员工在公司工作的时间越长，对公司的贡献越大，得到的期权越多。
从上图我们可以很清晰的看出，披露股权激励方案的上市公司数量一直在增长，这十年来上市公司对股权激励的态度是呈现出一个逐步接受逐步推广的趋势。而在披露股权激励方案的上市公司中，信息技术、医药生物、电子设备等高新科技领域的公司更是走在最前沿。股权激励制度在传统行业还有很大提升空间。
股权激励，是一种激励经理人和骨干员工斗志，鼓励他们为同一个目标齐心奋斗而给予的奖励。其目的是为了解决公司股东与职业经理人之间的委托代理关系问题，让职业经理人更关心股东利益，使两者的利益追求尽可能趋于一致。
股权激励可以起到什么样的作用呢首先，股东与职业经理人在某些时候立场不同，股权激励是可以解决两者博弈问题的有效方法；其次，可以为职业经理人留下想象空间，改变某些职业经理人的行为模式，变短期利益为长期追求，提升其积极性；再者，有精神激励作用，增强职业经理人的归属感与认同感。
大股东拿出自己的部分股权
公司新增股份
融资时财务投资人愿意给予员工的部分股权
多半企业会选择老股东拿出一部分股给到激励对象。股份公司、上市公司可以发公告——公司回购股票做股权激励。互联网公司一般采用第一种来源方式，也就是大股东拿出自己的部分股权作为激励的来源。
做股权激励，需要考虑到创始人自身的控制权问题。这些问题都会在做股权激励的时候考虑。创始人在创立初期掌握 60% 以上的股权，有助于在数轮融资，股份被不断稀释之后仍然保持半数以上股权，而不至于丧失对业务甚至对整个公司对控制权。
创业公司给员工发放期权的做法有很多。目前较为规范的 *** 作方式是通过员工持股平台间接持股和员工直接持股， 市场上普遍采用的做法是设立有限合伙作为员工持股平台，员工通过有限合伙来间接持有公司股权/股份。由于法律规定有限合伙的合伙人不能超过50人，公司规模较大，参与股权激励的员工人数较多时，可以设立多家有限合伙作为员工持股平台。 不过，要注意 多个持股平台背后的合伙人加上公司直接股东累计不能超过200人 。根据公司法，非上市股份有限公司发起人不能超过200人，而目前在国内A股上市时，员工持股平台会被穿透计算股东人数。
创业公司通过有限合伙作为员工持股平台的典型架构如上图所示。
期权发放时间点不应太零碎，建议每年集中发一到两次期权，这样可以减少管理期权的成本。
企业初创期的时候人员不是特别稳定，同时企业的现金流不是特别好，在初期如果拿出一部分股权做激励，对于前期初创团队来讲是非常有吸引力的，因为他会把这个企业当作自己的。如果创业者在跟员工关系中适当地引入股权激励，会带来非常好的效果。
融资期的时候投资人会给你一个估值，这个估值在你做股权激励的时候会非常好做宣传，你所对应的价值被投资人放大了，被市场上认可你这个公司值多少钱。这是一个很好的授与股权的时机。
一般并购的时候大部分公司都是拿股票和现金来收你，激励对象拿到的就是现金的回报，拿到的就是上市公司的股票，对他来说这是非常有吸引力的。
股权激励计划中设计激励对象退出的股权转让条款，赋予激励对象变现和退出的机会。
回购
大股东优先购买权
上市退出
股权激励方案需要设置好退出机制，例如发生什么样的情形进行股权的回购，发生什么样的情形，股权方案就自动失效。做事情一定是有进有出，有能流通的通道。如果协议是一拍子买卖，签完协议之后股一定是他的，股权激励的效果就不会很好。
按照中国税收法律法规，股权激励涉及纳税义务。不同的持股架构安排，会影响激励股权在各个环节涉及的税负，因此在设计期权方案阶段就应该全面考虑，在合法规范的前提下节约税务成本。
张某与杭州某信息科技有限公司合同纠纷
2015年3月12日，张某与杭州某信息科技有限公司签订技术顾问合同 ，每周工作1天，报酬分为两部分，一是每月基本顾问费5000元，二是每月1万股的公司股票期权。
2015年6月7日，杭州某信息科技有限公司要求解除劳动合同，且拒绝支付期权。
杭州某信息科技有限公司抗辩理由：
1、张某未能保证每周工作1天；
2、张某来公司前号称自己是在一家大公司担任视频专家，实际上张某于2015年3月29日已经离职；
3、张某在履行合同期间，没有迅速的了解现有技术构架，没有达到从事规定项目提供技术解决方案的能力 。
法院认为：
1、顾问合同关系明确，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规。
2、双方均应按约履行各自的义务。合同明确约定原告享有1万股／月公司发展股票期权，原告在被告处工作两个半月，应依法享有20000股股票期权，原告的诉请部分予以支持。
从这个司法判例中我们可以得出一个结论：
没有明确获得条件就直接授予的股权激励容易给公司利益带来巨大损失。股权授与协议上应写明劳动者需达到可量化的工作目标，做到易判断无争议，这样对公司利益和劳动者利益都有很好的保障。
公司设置的股权授与协议中应写明合理的退出机制。如上文中所说，没有好的退出机制，股权激励方案容易给公司造成巨大损失。一个不够完善的股权激励计划不仅无法起到激励劳动者的作用，还有可能伤害到公司本身。
如果你也想为自己的创业公司设置一个合理的期权方案，最好聘请专业律师帮你分析，设计和准备整套期权文件。如果您有任何疑问或需要可以直接联系我们。
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本次分享嘉宾之一陈杰（长安老陈）现任光电救援队队长，国际野外医学协会（WMA）高级急救员，国心脏协会（AHA）HS导师，中国红十字会救生员，作为上海“第一反应”最早的志愿者，参加过数十场大型赛事的安全急救保障工作。
另一位嘉宾上海吉廊文化投资管理有限公司董事长光哥（非典型博士），曾担任西藏户外协会副会长，西藏电视台《西藏漫游》栏目主持人，被称为“户外运动疯子&文化传承人”。
股权托管协议书
现如今，各种协议频频出现，协议协调着人与人，人与事之间的关系。想必许多人都在为如何写好协议而烦恼吧，下面是我收集整理的股权托管协议书，希望能够帮助到大家。
股权托管协议书1
甲方：
法定代表人：
住所地：
乙方：xxxx股权托管交易所
法定代表人：
住所地：
为了规范管理和切实维护股东的合法权益，提高甲方股本状况的公示性和公信力，根据股权规范运作的需要，甲方委托乙方对其股权进行集中登记托管，特签订本协议。
一、委托事项
1、甲方委托乙方对公司的股权进行集中登记托管，乙方的服务内容包括股权初始登记和股权变动登记（交易过户、非交易过户、股本变动等情形导致的股权数量变化）；股权质押登记等其他登记；股份查询、信息披露、权益分派等股份管理业务。
2、甲方委托乙方集中托管的股份中，法人股股，占总股本的%；自然人股股，占总股本的%
二、登记托管
1、甲方按照股权登记托管须知，向乙方提供股权登记托管的必备文件和档案资料，经乙方审查符合登记托管条件后办理股权初始登记，进行集中托管。甲方应保证提供的文件材料准确、真实、完整，并对由此导致的任何后果负责。
2、所托管的股票（股权）是以实物券形式由股东持有的，由甲方派专人负责对原发出的实物券式股票（股权证、股权持有卡等）进行验证确认，加盖专用章后予以回收，统一交由乙方管理，并将相关资料编制成股东名册，交由乙方按统一程序进行托管。
3、乙方负责对经甲方确认验证后的股权进行登记托管。
4、在股权集中登记托管程序结束后，未托管登记的股权转入非集中代管程序。在甲乙双方确定的非集中代管登记期间，乙方应在乙方营业场所设专门登记柜台；甲方应在甲方本部设专柜，并指定专人继续办理股权确认、托管登记。
5、甲方登记托管公告内容由乙方代甲方拟定。
6、股权集中登记托管结束后，乙方向甲方提供已托管股权持有人的电脑明细数据的磁盘备份一套。
7、股权集中登记托管后，乙方根据甲方需求提供股权变动登记、股权质押登记等其他登记服务以及股份管理服务。
8、甲方需乙方提供股权权益分派服务的，分红派息方案一经确定，甲方须将分红派息方案于股权登记日前15日以书面形式通知乙方。乙方在股权登记日结束前，将股东的数据磁盘备份交甲方核对。甲方在收到该数据磁盘备份后3个工作日内进行核对，超过此期限视为甲方已核对无异。
9、乙方根据甲方要求，向甲方提供股东数据资料查询服务。
10、甲方可委托乙方进行信息披露，对外公布企业的有关情况，包括但不限于企业经营业绩、企业财务状况、企业重大重组事项等信息的披露，乙方有权对甲方所披露信息的真实性进行审查。乙方的职责是根据甲方提供的信息，以甲方的名义采用合法、适当的形式对外公告披露，但是由于甲方提供上述披露信息的真实性、合法性、完整性等原因导致的一切责任应由甲方承担。
三、费用
1、办理股权初始时，甲方按自然人20元/户、法人100元/户向乙方交纳开户费；按自然人股001元/股、法人股0001元/股向乙方交纳登记托管费。
2、办理变动股权登记时，按自然人元/股，法人股元/股，向乙方交纳过户费。
3、办理股权质押登记时，按被质押的股份额元/股的标准，向乙方交纳质押登记费。
4、甲方委托乙方办理已托管股权派息的，应按派息总额的%向乙方交纳派息手续费。派息款及手续费应于股权登记日前五日内划至乙方指定帐户。
5、托管登记公告及派息公告等费用由甲方支付。
四、双方责任
1、乙方在上述服务项目中应做到准确、及时、无误，因乙方过错造成损失的，由乙方承担。
2、股权的确认工作由甲方负责办理，因甲方过错造成的损失或索赔，由甲方承担。
3、甲乙双方的任一方在股权登记托管中未按规定 *** 作造成的损失，由该方承担。
五、其他
1、合同自签订之日起生效，双方均应全面履行合同规定的义务，否则视为违约。如有未尽事宜由双方另行协商签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
2、本合同一式四份，双方各执两份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
委托代理人：委托代理人：
签约地点：签约地点
开户行：开户行：
户名：户名：
帐号：帐号：
电话：电话：
传真：传真：
年 月 日 年 月 日
股权托管协议书2甲方（委托方）：
法定代表人：
乙方（受托方）：
法定代表人：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，甲、乙双方经过充分协商，本着平等、互利、自愿的原则，就甲方委托乙方进行部分股权登记托管事宜达成如下协议，以兹共同信守。
一、登记托管项目、范围、数量和托管期限
1、甲方委托乙方托管甲方发行的股份，所托管的股份总计托管股，总计托管票面金额元。
其中：法人股：股，票面金额元；自然人股：股，票面金额元（其中尚未确定股东和股东身份的自然人股：股，票面金额元，在甲方未确权之前，乙方不负责托管；经甲方确权后，乙方再办理登记托管）。具体股东名册附后，作为本协议的附件。
2、甲方委托乙方进行股权托管服务的期限为年，即自年月日起至年月日止。
二、股权托管的内容和规则
1、乙方接受委托，管理甲方的股东名册，并提供下列服务：
（1）股权托管登记业务：包括股权托管初始登记、股权托管账户开户、股权托管过户登记、股权质押登记、注销登记等。
（2）股权托管管理业务：包括代理分红派息、账户基本信息变更、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露等；（代理分红派息服务，甲方应与乙方另行签订委托合同）。
（3）上述业务仅限于已经确定股东和股东身份的股份，尚未确定股东和股东身份的股份，待甲方确权后，乙方再办理上述业务。
2、股权托管的办理规则
双方都同意：具体业务办理以乙方的《广西联合股权托管中心股权托管业务规则》为准。该规则为本合同的附件。
三、股份托管服务的收费及支付方式
1、乙方按以下方式收取费用，包括股权托管登记服务费、股东初始登记开户费：
（1）向甲方收取股权托管登记服务费：已在乙方处登记在册的股份的服务费，乙方按每年元向甲方收取，服务费起算日期为年月日计算至年月日，甲方应于合同签订之日起6个工作日内以转帐方式支付前述服务费。
（2）向未办理股权登记的股东收取股份初始登记费（开户费）。收费标准：自然人股东按20元/个，法人股东按200元/户，由乙方一次性向首次登记托管的股东收取。如该股东不愿意缴纳该开户费，则乙方不予办理初始登记。
2、其他单项服务费用按照乙方《股权托管业务的收费标准》（附件），向申请办理业务的股东收取。
3、分红派息服务费按双方签订的《代理分红派息协议书》另行收取，其他单项服务费用详见《关于股权托管业务的收费项目及收费标准》（见附件）。
四、双方承诺
1、甲方向乙方作如下承诺：
（1）甲方保证在其与乙方委托关系存续期间向乙方提供的所有文件资料均真实、合法、有效，并对其准确性和真实性负完全责任。
（2）甲方保证在其与乙方委托关系存续期间，将乙方作为本协议所托管股权的唯一登记托管机构。乙方对甲方在签订本协议前所产生的股权纠纷、托管纠纷不承担任何责任。
（3）甲方已详细阅读并完全认同乙方的《广西联合股权托管中心股权托管业务规则》，承诺在乙方托管的股东名册是公司股权状况的最直接证明。办理股权托管初始登记后，甲方自备的股东名册应与在乙方托管的股东名册保持一致，若记载不一致的，应以在乙方托管的股东名册记载为准。
2、乙方向甲方作如下承诺：
（1）乙方具有从事股权登记托管的经营资格。
（2）乙方具有开展股权登记托管的必要条件，能够为甲方及其股东提供股权托管相关服务。
（3）乙方保证规范 *** 作股权登记托管业务，为甲方提供优质、高效的服务。
五、甲方的权利及义务
1、甲方的权利
（1）有权利要求股东名册的安全得到保障和名册保密，知悉股东名册变更情况；非经甲方授权查询或有关司法部门、律师依职权查询，乙方不得向除甲方、甲方授权查询的部门、有关司法部门、律师、股东外的各方提供股东名册。
（2）在甲方按要求支付费用后，甲方保证其向乙方提供的所有文件资料的完整性、真实性和准确性、合法性，并符合国家关于股份有限公司的法律法规的要求。
（3）有权要求乙方按《广西联合股权托管中心股权托管业务规则》为甲方的股东提供开户、变更、质押、注销、查询、挂失、查封、冻结等乙方规则中的单项服务。
（4）有权查询、统计本协议所托管股权的相关资料。
2、甲方的义务：
（1）甲方应及时并据实向乙方提供乙方规则中要求提交的相关托管资料。
（2）甲方应按规定在每年6月30日前向提交经会计师事务所审计的上一年度财务报告。
（3）甲方发行新股、增减注册资本等涉及工商登记变更时，应在办理正式变更手续前将拟变更的内容书面告知乙方并提供股东大会决议；在完成变更后5日内持变更后的营业执照、公司章程等资料到乙方办理相应的股权托管变更手续。
（4）甲方依约向乙方支付相关服务费。
六、乙方的权利和义务
1、乙方的权利：
（1）按《广西联合股权托管中心股权托管业务规则》取得甲方办理股权托管登记、股权托管管理业务所需的全套文件资料。
（2）按约定及《股权托管业务的收费标准》（附件）收取相关费用。
（3）有权对拒绝支付费用的股东办理相应的业务。
2、乙方的义务：
（1）为甲方每位股东发放股权托管卡、股权托管凭条。
（2）每半年向甲方通报一次所托管的股东名册变更情况。
3）向甲方支付费用的股东提供包括开户、变更、质押、注销、查询、挂失、查封、冻结等单项服务。
七、违约责任
1、因乙方提供的股权托管服务缺陷，造成甲方、或甲方股东损失的，由乙方承担违约责任，以赔偿直接经济损失为限。
2、因甲方提供的托管资料有误或滞后，构成甲方、或甲方股东损失的，责任和损失由甲方自行承担。对乙方造成损失的，甲方承担赔偿损失的责任。
八、协议的变更及解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除本协议；
1、由于不可抗力致使一方不能履行协议义务的。
2、 《广西联合股权托管中心股权托管业务规则》第八条规定的情形出现的。
本协议签订后，任何一方不能单方解除协议。如一方欲提前终止委托关系的，应提前十个工作日书面通知另一方，经双方协商一致后，本协议宣告解除。
九、协议的生效
本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
十、争议处理
在履行本协议过程中发生纠纷，应本着友好合作的精神及时协商解决；协商不成，可向有管辖权的人民法院提出诉讼。
十一、补充约定
本协议共页，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
签署时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
创业公司如何设计股权架构？
故惟明君贤将，能以上智为间者，必成大功。
创业过程中，商业模式、产品、执行力、股权设计等因素是必不可少的。而创业团队的股权设计，其影响力不可小觑，良好的股权设计，可助创业团队走的更加长远
从股份的控制权上来讲，创业团队需要有一个领导，也被称为是核心的控制人，一般主要通过股东会实现对公司的控制。
上图中，有控制权、分红权2类设计。公司与拥有不同类型资源的人进行合作，控制权与分红权比例的分配原则需要各位创业者掌握。初创企业，特别是人不多的时候，一定要注意把握控制权，保持股权不分散。股权不分散也更有助于后期融资。根据公司法中有关有限责任公司的规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。即有限责任公司可以同股不同权，简单点理解，就是大股东有必要掌握股份的控制权，但可以把利润多分点出去给其它伙伴。根据上图，大股东可以拥有75%的控制权，但是分红权可以少占一些，以平衡其它各类人员。
从公司的日常运营管理上来讲，则需要有一个灵魂人物，这位领导需要有强大的号召力和决策力，即各位合伙人在“心理”上都接受的***。
除内部创始人外，一家公司的利益相关者涉及五类，内部员工、外部投资者、外部消费者、行业竞争者、外部服务商。因此除了考虑内部相关者的利益，还要考虑外部相关者的利益，争做一个动态的平衡。
针对初创业型公司股权设计的落角点在于各类协议，如融资协议，一致行动人协议，员工激励协议，公司章程，投资协议等。如下图所示的几种协议中部分具体条款内容。
1、公司类型架构设计。
基于公司业务模式，公司级架构该应如何设立，更有助于企业扩张呢？是建立总部，成立分公司？还是成立子公司呢？还是分子公司并存呢？还是成立有限合伙企业呢？基于人性的不同，不同价值观、不同的目的、不同的情况，各位创业者，或者在扩张中的企业，到底该如何选择组织呢？我们举如下例子。
上图上不仅展示了公司成立的类型，还从组织管理的角度进行了设计，有总部、分公司、子公司、未来还会有有限合伙的形式。我们在设计公司架构的时候，不仅仅只是从法律上进行考虑，企业是需要盈利的，还要从管理学、从财务、从整体上进行设计。常老师提醒大家，管理除了兼顾风险考虑外，一定要注重灵活性，少了灵活性，管理就成死的了，我们还何谈何盈利呢？
2、公司股权架构设计。
可基于2人股权结构、3人股权结构、多人股权结构进行讲解，其中多人股权结构基于人才型、资源型、业绩导向型、众筹型、分子公司型。如下图：
3、股权比例设计。在公司治理的基础上，我们基于股东会、董事会、经理会三个层面，每个层上都有获取控制权的工具。
4、股权退出。针对不同类型的人，股权退出的条款设计。如下图。
5、公司估值与融资。公司估值的方法，融资的财务处理办法。
作者：北青博雅（北京）管理咨询有限公司 常雪松，北京大学毕业，在股权设计、企业文化、人力资源体系等方面有较强的理论与实践经验。企业在日常管理中，严谨与灵活是并重的。关于股权设计，本人认为需先学习管理学基础，如战略、营销、人力资源、财务基础知识后，而后再研习法律。既要注重股东控制权，同时要注重员工激励本身。
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